Закон о привредним друштвима (Република Српска)/II/3

ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА

Дио други ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

IV АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

1. Појам

Појам и одговорност за обавезе

Члан 179.

(1) Акционарско друштво у смислу овог закона јесте привредно друштво које оснива једно или више правних и/или физичких лица у својству акционара ради обављања одређене дјелатности, под заједничким пословним именом, чији је основни капитал утврђен и подијељен на акције.

(2) Акционарско друштво одговара за своје обавезе цјелокупном имовином.

(3) Акционари акционарског друштва не одговарају за обавезе друштва, осим до износа уговореног а неуплаћеног улога у имовину друштва, у складу са овим законом.

2. Оснивачки акт и статут

Оснивачки акт

Члан 180.

(1) Оснивачки акт акционарског друштва садржи нарочито:

а) пуно име и пребивалиште физичког лица, односно пословно име и сједиште правног лица сваког оснивача друштва,
б) пословно име и сједиште друштва,
в) дјелатност,
г) означење да ли је друштво отворено или затворено,
д) износ основног капитала, уписаног и уплаћеног, и начин његовог уношења, односно облик у коме се уноси улог,
ђ) број акција и њихову номиналну вриједност, врсте и класе акција које је друштво овлашћено да изда као и право акција сваке класе,
е) број акција сваке врсте и класе које су издате,
ж) идентификацију оснивача који даје неновчане улоге, опис тих улога и број и врста акција за те улоге,
з) трајање друштва, осим ако је основано на неодређено вријеме,
и) укупни или процијењени износ трошкова у вези са оснивањем друштва који падају на терет друштва, прије него што је утврђено да друштво испуњава услове за почетак рада и
ј) посебне погодности до дана оснивања друштва или до тренутка кад је друштво овлашћено да почне пословање, које су дате оснивачима или другом лицу које је учествовало у оснивању друштва или пословима који су били потребни за добијање таквог овлашћења.

(2) Оснивчки акт акционарског друштва може да садржи и:

а) имена и адресе првог директора, односно чланова првог управног одбора,
б) овлашћење управном одбору да изда одобрене (овлашћене, неиздате) акције у складу с овим законом и статутом,
в) ограничења преноса акција затвореног акционарског друштва и
г) друга питања која у складу са овим законом могу бити саставни дио оснивачког акта или статута друштва.

Статут

Члан 181.

(1) Акционарско друштво поред оснивачког акта може да има и статут којим се ближе уређује пословање и управљање друштвом.

(2) Статут акционарског друштва не доставља се уз пријаву за регистрацију.

(3) Статут акционарског друштва сачињава се у писаној форми.

(4) Статут акционарског друштва, као и његове измјене и допуне, производи правно дејство према акционарима од дана његовог доношења, ако статутом није друкчије одређено.

(5) Ако оснивачким актом овлашћење за доношење или измјене и допуне статута акционарског друштва није изричито дато скупштини акционара, статут друштва доноси или мијења управни одбор.

Однос оснивачког акта и статута

Члан 182.

У случају неусклађености оснивачког акта и статута акционарског друштва, примјењује се оснивачки акт друштва.

3. Погодности и трошкови

Посебне погодности

Члан 183.

(1) Посебне погодности које се дају поједином оснивачу или трећем лицу уносе се у оснивачки акт друштва, уз навођење лица коме се дају и основа по коме се дају, а ако се дају на одређено вријеме, и рок до када се погодности дају.

(2) Посебне погодности престају истеком времена за који су дате или измјеном оснивачког акта друштва којима се та питања одређују.

(3) Ако посебне погодности из става 1. овог члана нису одређене оснивачким актом друштва, без дејства су уговори којима се оне уређују. Измјенама оснивачког акта друштва након регистрације не може се правно ваљано обезбиједити да такви уговори дјелују према друштву.

Трошкови оснивања

Члан 184.

(1) Оснивачким актом акционарског друштва може се одредити да трошкове оснивања друштва сноси друштво или оснивачи.

(2) Оснивачи акционарског друштва сносе трошкове оснивања друштва, ако оснивачким актом друштва није другачије одређено.

(3) Накнада трошкова оснивања акционарског друштва може се одобрити оснивачима само до висине одређене оснивачким актом.

4. Улог

Кредит за акције

Члан 185.

(1) Акционарско друштво не може давати зајмове, кредите или другу финансијску подршку или одређена обезбјеђења за стицање својих акција.

(2) Одредба става 1. овог члана не односи се на текуће правне послове финансијских организација, као и на давање аванса, кредита или пружања обезбјеђења од друштва за стицање акција запосленима у друштву или у повезаним друштвима у смислу овог закона.

(3) Располагања из става 2. овог члана могу се вршити у складу са ограничењима плаћања утврђеним овим законом.

Процјена неновчаних улога

Члан 186.

(1) Ако акционар улаже неновчане улоге, један или више овлашћених процјењивача састављају извјештај о процјени прије регистрације друштва.

(2) Процјењивач из става 1. овог члана може бити овлашћено физичко лице или привредно друштво овлашћено за обављање тих послова, у складу са законом.

(3) Извјештај о процјени неновчаног улога садржи опис сваког таквог улога, као и опис коришћеног метода процјене утврђујући при том да ли вриједност која је утврђена примјеном тог метода процјене одговара броју и номиналној вриједности акција.

(4) Извјештај процјењивача из става 3. овог члана подноси се регистарском суду са пријавом за регистрацију.

(5) Процјена вриједности улога у стварима и правима у затвореном акционарском друштву врши се у складу са чланом 14. овог закона.

Врсте улога и њихово уношење у друштво

Члан 187.

(1) Улог у акционарско друштво у замјену за издавање акција може се унијети у новцу или у имовинским правима, али не и у раду и услугама друштву, било да су извршени или будући.

(2) Изузетно од става 1. овог члана, неновчани улог у затворено акционарско друштво може бити у извршеном раду и услугама за друштво, ако је то одређено оснивачким актом.

(3) Акције отвореног акционарског друштва могу се унијети као улог у друго привредно друштво само у случају повезивања привредних друштава из члана 357. овог закона.

(4) Уговорени улози који се уносе у новцу уплаћују се до регистрације акционарског друштва, и то најмање 50 % номиналне вриједности уписаних акција, а остатак се уплаћује најкасније у року од двије године од дана регистрације друштва.

(5) Ако се акције или друге хартије од вриједности стичу уношењем права над стварима и правима, њихово плаћање врши се преношењем тих права у имовину друштва.

5. Затворено и отворено акционарско друштво

Врсте

Члан 188.

(1) Акционарско друштво може бити затворено и отворено.

(2) Ако у оснивачком акту није наведена врста акционарског друштва, акционарско друштво је отворено.

Затворено друштво

Члан 189.

(1) Затворено акционарско друштво је друштво чије се акције издају само његовим оснивачима или ограниченом броју других лица, у складу са законом.

(2) Затворено акционарско друштво може имати највише 100 акционара.

(3) Ако се број акционара затвореног акционарског друштва повећа и одржи изнад броја акционара из става 2. овог члана у периоду дужем од годину дана, то друштво постаје отворено друштво.

(4) Затворено друштво не може вршити упис акција јавном понудом или на други начин нудити своје акције јавним путем.

(5) Затворено акционарско друштво може постати отворено друштво, односно отворено акционарско друштво може постати затворено акционарско друштво, у складу са овим законом и прописима којима се уређује тржиште хартија од вриједности.

(6) Претварање затвореног акционарског друштва у отворено акционарско друштво, односно отвореног акционарског друштва у затворено акционарско друштво, врши се измјеном оснивачког акта и не сматра се промјеном правне форме привредног друштва, у смислу овог закона.

(7) За претварање затвореног акционарског друштва у отворено акционарско друштво, односно отвореног акционарског друштва у затворено акционарско друштво потребно је одобрење Комисије за хартије од вриједности, у складу са прописима којима се уређује тржиште хартија од вриједности.

Пренос акција затвореног друштва

Члан 190.

(1) Оснивачки акт или статут затвореног акционарског друштва могу одредити ограничења на пренос акција друштва, укључујући ограничења из члана 121. овог закона која се односе на друштво с ограниченом одговорношћу.

(2) Ако оснивачким актом или статутом затвореног акционарског друштва нису одређена ограничења у преносу акција, сматра се да се акције друштва могу слободно преносити.

Отворено друштво

Члан 191.

(1) Акционарско друштво сматра се отвореним ако оснивачи учине јавни позив за упис и уплату акција у вријеме оснивања друштва, односно ако такав позив учини друштво након оснивања.

(2) Јавни позив из става 1. овог члана може се вршити јавном понудом и проспектом у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(3) Отворено акционарско друштво уврштава се на берзу и друга уређена јавна тржишта у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(4) Отворено акционарско друштво не може ограничити пренос акција.

Упис и уплата акција из оснивачке емисије отвореног друштва

Члан 192.

(1) Оснивачка (прва) емисија акција отвореног друштва је успјела ако се понуђене акције из јавне понуде и проспекта упишу у броју који је као успјешан упис предвиђен јавном понудом и који је као такав означен у проспекту, односно ако се уписане акције уплате најмање у износу одређеном у члану 187. став 4. овог закона.

(2) Ако се акције из јавне понуде и проспекта не упишу и уплате у складу са ставом 1. овог члана, сматра се да оснивање акционарског друштва није успјело, а оснивачи су обавезни да солидарно врате уписницима акција уплаћене износе, без одгађања.

6. Оснивачка скупштина отвореног друштва

Сазивање

Члан 193.

(1) Оснивачи који оснивају акционарско друштво јавним путем обавезни су у случају успјеле емисије да сазову и одрже оснивачку скупштину у року од 60 дана од дана истека рока за упис акција утврђеног у јавној понуди и проспекту.

(2) Оснивачка скупштина сазива се писаним позивом сваком уписнику акција у складу са овим законом о сазивању скупштине акционара.

(3) Писаном позиву за сједницу оснивачке скупштине прилажу се оснивачки акт, извјештај оснивача и овлашћених процјењивача, укључујући и извјештај о трошковима оснивања, списак акција по уписницима на основу јавне понуде и листу лица која су у својству оснивача евентуално преузела акције без уписа на основу те понуде уз назначење броја и врсте акција које је преузело свако од тих лица.

(4) Суд у ванпарничном поступку може на захтјев оснивача који посједују најмање 1/10 уписаних акција да продужи рок за 30 дана за одржавање скупштине акционара.

Подобност за одлучивање

Члан 194.

(1) Сви уписници уплаћених акција имају право да учествују са правом гласа на оснивачкој скупштини.

(2) Кворум за одржавање оснивачке скупштине и правоваљано одлучивање је обична већина уплаћених акција које дају право гласа о питањима из њене надлежности.

(3) Оснивачку скупштину акционарског друштва отвара оснивач са највећим бројем уплаћених акција, а ако је више таквих уписника акција, уписник који је први уплатио уписане акције.

(4) Лице из става 3. овог члана саставља списак присутних уписника акција, односно њихових пуномоћника и утврђује да ли су испуњени сви услови за одржавање скупштине из ст. 1. и 2. овог члана.

(5) Ако оснивачка скупштина нема кворум из става 2. овог члана, оснивачи могу поново сазвати скупштину на исти начин, с тим што између првог и другог сазивања треба да протекне најмање осам, а највише 15 дана.

Посљедице неодржавања

Члан 195.

(1) Ако оснивачи акционарског друштва не сазову оснивачку скупштину у року из члана 193. овог закона, односно ако оснивачка скупштина није одржана у складу с овим законом или није донијела прописане одлуке, сматра се да оснивање друштва није успјело, када оснивачи одговарају солидарно уписницима акција за враћање уплаћених износа.

(2) Оснивачи огласом објављеним на исти начин као и јавна понуда, позивају уписнике акција да преузму своје уплате у року од 15 дана након истека крајњег рока за одржавање оснивачке скупштине, у складу са чланом 193. овог закона. (3) Ако оснивачи не поступе у складу са ставом 2. овог члана, одлуку о објављивању огласа на захтјев неког од уписника акција доноси суд у ванпарничном поступку.

Ток

Члан 196.

(1) Оснивачка скупштина акционарског друштва бира предсједника, нотара као записничара и два бројача гласова, након чега се читају извјештаји о оснивању и извјештаји о процјени.

(2) Прилози и извјештаји из става 1. овог члана читају се само ако то затраже уписници акција који имају најмање 10 % свих гласова присутних или заступљених уписника акција на скупштини.

(3) Записник о раду оснивачке скупштине акционарског друштва води нотар као записничар и потписује предсједник скупштине, записничар, оба бројача гласова и оснивачи друштва.

Дјелокруг

Члан 197.

(1) Оснивачка скупштина акционарског друштва:

а) утврђује да ли су прописно уписане и уплаћене акције, односно да ли су унесени неновчани улози, у складу са овим законом и оснивачким актом,
б) бира првог директора друштва, односно чланове првог управног одбора, ако то оснивачи нису извршили у оснивачком акту,
в) одлучује о посебним правима која припадају оснивачима и одобрава посебне погодности оснивачима или другим лицима,
г) доноси одлуку о прихватању процјене вриједности неновчаних улога (улози у стварима и правима),
д) одлучује о одобравању уговора који су оснивачи закључили прије регистрације друштва, а који су у вези с оснивањем друштва и
ђ) утврђује износ трошкова оснивања друштва.

(2) Ако је број уписаних акција у односу на понуђени број акција из јавне понуде већи, оснивачка скупштина може одлучити да прихвати уписани вишак или његов дио. Ако скупштина одлучи да прихвати дио уписаног вишка акција, уписници акција који су раније уписали акције имају право првенства, а ако је више лица истовремено уписало те акције онда прихвата уписани вишак сразмјерно уписаним акцијама тих уписника које нису вишак.

(3) Ако оснивачка скупштина донесе одлуку о прихватању вишка уписаних и уплаћених акција, акционари који су уписали и уплатили акције имају право гласа на оснивачкој скупштини од тренутка доношења те одлуке на тој скупштини, у складу са овим законом.

Одлучивање

Члан 198.

(1) На оснивачкој скупштини свака обична акција даје право на један глас.

(2) Оснивачка скупштина доноси одлуке већином гласова акционара са обичним акцијама, ако овим законом или оснивачким актом није одређен већи број гласова.

(3) Оснивачка скупштина акционарског друштва о прихватању процјене неновчаних улога гласа одвојено за сваки такав улог. Оснивачи и уписници акција на основу неновчаног улога немају о том питању право гласа и њихови гласови не рачунају се у кворум гласова нити за потребну већину за доношење одлуке.

(4) Измјена одредбе оснивачког акта о износу основног капитала (прихватање вишка уписаних акција) врши се сагласношћу свих уписника уплаћених акција, ако оснивачким актом и проспектом није другачије одређено.

(5) На оснивачкој скупштини оснивачи који су имали трошкове оснивања друштва немају право гласа при одобрењу трошкова оснивања друштва, а лица која имају посебне уговоре са друштвом који подлијежу одобрењу те скупштине немају право гласа при одлучивању о том питању.

7. Акције и друге хартије од вриједности

Обичне и повлашћене акције

Члан 199.

(1) Акционарско друштво може издавати: обичне (редовне) и повлашћене (приоритетне, преференцијалне) акције.

(2) Акционарско друштво мора имати бар једну обичну акцију.

(3) Обичне акције акционарског друштва представљају увијек једну класу акција.

(4) Повлашћене акције акционарског друштва могу бити подијељене у двије или више класа са различитим правима (различите стопе дивиденди или различита партиципативна или кумулативна права на дивиденде или различита права на исплату имовине друштва при ликвидацији).

(5) Обичне акције акционарског друштва имају исту номиналну вриједност.

(6) Повлашћене акције акционарског друштва исте класе имају исту номиналну вриједност.

(7) Акционарско друштво може издавати само акције на име.

Одобрене (неиздате) и издате акције

Члан 200.

(1) Акционарско друштво поред издатих акција може да има и одобрене (неиздате, овлашћене) акције.

(2) Број одобрених обичних акција и број одобрених повлашћених акција сваке класе одређују се оснивачким актом акционарског друштва. Број одобрених акција акционарског друштва не може да буде већи од 50 % од броја издатих обичних акција у вријеме када је овај број одређен оснивачким актом друштва.

(3) Акционарско друштво може да изда све или само дио својих одобрених обичних акција, а одобрене повлашћене акције било које класе може да не изда, да изда дио или све.

(4) Одлука о броју, времену и другим условима било ког издавања акција доноси се на скупштини акционара, осим ако у оснивачком акту акционарског друштва ово овлашћење није пренесено на управни одбор друштва који може донијети одлуку у складу са оснивачким актом.

(5) Овлашћење из става 4. овог члана обухвата издавање одобрених акција ради повећања основног капитала новим улозима, искључиво новчаним, у складу са одредбама овог закона којим се уређује повећање основног капитала новим улозима, али ни у ком случају не укључује издавање одобрених акција по основу повећања основног капитала из средстава друштва у складу са овим законом.

(6) Овлашћење управном одбору за издавање било које врсте одобрених акција не може се дати за период дужи од пет година од утврђивања броја одобрених акција у оснивачком акту, с тим што скупштина акционара може тај петогодишњи период обновити једном или више пута.

(7) Издавање акција акционарског друштва врши се у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

Регистрација емисије и право увида

Члан 201.

(1) Оснивачи отвореног акционарског друштва, односно отворено акционарско друштво уписују емисије акција и других хартија од вриједности издатих јавном понудом, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности и актима Комисије за хартије од вриједности.

(2) Aкционарско друштво уписује издате акције и друге хартије од вриједности и идентитет акционара код Централног регистра хартија од вриједности (у даљем тексту: Централни регистар), у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности и актима Комисије за хартије од вриједности.

(3) Aкционарско друштво уписује издате акције и идентитет акционара у књигу акционара акционарског друштва.

(4) Упис из става 3. овог члана садржи нарочито: пуно име и пребивалиште, односно пословно име и сједиште; порески идентификациони број сваког акционара и сувласника акција, заступника акција и других хартија од вриједности; број банковног рачуна акционара; износ уговорених и уплаћених улога сваког акционара, додатне улоге поред првобитних улога; залоге акција; пренос акција укључујући и име преносиоца и стицаоца, као и промјене ових података.

(5) Књига акционара из става 3. овог члана води се у електронском запису у Централном регистру.

(6) Акционарско друштво дужно је да обавијести Централни регистар о подацима из ст. 3. и 4. овог члана, укључујући и промјене тих података у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(7) Акционар има право увида у књигу акционара и право на извод из књиге акционара.

(8) Директор или управни одбор акционарског друштва одговоран је за исправан и благовремен упис акција друштва, као и за вођење књиге акционара и за њену тачност, за штету проузроковану акционару или трећем лицу пропуштањем извршења ове дужности.

Упис акција

Члан 202.

(1) Акционаром се у односу према акционарском друштву и трећим лицима сматра лице које је уписано у Централни регистар, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) Ако има неподударности између књиге акционара и Централног регистра, мјеродаван је упис у Централни регистар.

(3) Упис акција у Централни регистар врши се на начин уређен законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

Права акционара обичних акција

Члан 203.

(1) Свака обична акција акционарског друштва даје акционару иста права, у складу са овим законом, оснивачким актом и статутом друштва, која укључују нарочито:

а) право приступа правним актима и другим документима и информацијама друштва,
б) право учешћа у раду скупштине друштва,
в) право гласа у скупштини друштва тако да једна акција увијек даје право на један глас,
г) право на исплату дивиденди, након исплате дивиденди на све издате повлашћене акције у пуном износу,
д) право учешћа у расподјели ликвидационог вишка по ликвидацији друштва, а након исплате повјерилаца и акционара било којих повлашћених акција,
ђ) право пречег стицања акција из нових емисија и замјенљивих обвезница и
е) право располагања акцијама свих врста у складу са законом.

(2) Обичне акције акционарског друштва не могу се претворити у повлашћене акције или друге хартије од вриједности.

(3) Права из става 1. т. г), д) и ђ) овог члана могу се преносити уговором од акционара на трећа лица.

Права акционара са повлашћеним акцијама

Члан 204.

(1) Повлашћене акције акционарског друштва сваке класе дају акционару иста права.

(2) Права акционара са повлашћеним акцијама одређују се оснивачким актом друштва.

(3) Права акционара са повлашћеним акцијама укључују нарочито предност у односу на обичне акције у погледу првенства исплате дивиденде (која код повлашћених акција може бити партиципативна и кумулативна у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности) и код првенства наплате приликом ликвидације друштва.

(4) Права акционара са повлашћеним акцијама могу укључивати и право претварања тих акција у обичне акције или у другу класу повлашћених акција под условима и у случајевима одређеним оснивачким актом, као и право продаје тих акција акционарском друштву по утврђеној цијени и другим условима одређеним оснивачким актом.

(5) Акционари са повлашћеним акцијама имају и право једног гласа по акцији на било којој скупштини акционара о питањима која захтијевају групно гласање акционара дате класе повлашћених акција, у складу са овим законом.

(6) Оснивачким актом акционарског друштва може се одредити да акционари повлашћених акција имају право гласа са акционарима који имају обичне акције на скупштини акционара, ако:

а) се таква повлашћена акција претвара у обичну акцију (када могу имати број гласова једнак броју гласова обичних акција у које се могу претворити) и
б) дивиденде на повлашћене акције које су стечене и чија је исплата захтијевана нису исплаћене, до њихове исплате.

(7) Акционари са повлашћеним акцијама немају право гласа у скупштини акционара са акционарима који имају обичне акције, осим у случајевима из става 6. овог члана.

(8) Број гласова акционара са повлашћеним акцијама не може бити једнак или већи од броја гласова акционара са обичним акцијама.

(9) Акционари са повлашћеним акцијама имају права присуства и учешћа у расправи у скупштини акционара.

(10) Акционари са повлашћеним акцијама имају иста права као и акционари обичних акција у погледу приступа актима, другим документима и информацијама у посједу друштва.

Замјенљиве обвезнице, обвезнице и варанти

Члан 205.

(1) Акционарско друштво може издати осим акција и друге хартије од вриједности, укључујући и замјенљиве обвезнице и варанте, ако оснивачким актом друштва није другачије одређено.

(2) Варанти у смислу овог закона су хартије од вриједности које њиховом имаоцу дају право на стицање одређеног броја акција одређене врсте и класе и по одређеној цијени.

(3) Замјенљиве обвезнице и варанти не могу се издати у већем броју од броја одобрених (неиздатих) акција.

(4) Акционарско друштво обавјештава Централни регистар о броју одобрених акција које су потребне да би се обезбиједила права ималаца тих хартија од вриједности.

(5) Акционарско друштво дужно је да одржи број одобрених акција из става 4. овог члана одређене врсте и класе који ће бити довољан да обезбиједи права ималаца тих хартија.

(6) Одлуку о издавању замјенљивих обвезница или вараната са одређењем броја, времена, цијене стицања и других услова издавања доноси скупштина акционара, ако се оснивачким актом или одлуком скупштине друштва, у складу са овим законом не овласти управни одбор за доношење такве одлуке.

(7) Одлуку о издавању обвезница са одређењем броја, времена, цијене стицања и других услова издавања доноси скупштина акционара, ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва, у складу са овим законом, није овлашћен управни одбор да донесе такву одлуку.

(8) Замјенљиве обвезнице не могу се издати по вриједности која је мања од номиналне вриједности акција за које се замјењују.

(9) Издавање обвезница и замјенљивих обвезница врши се у складу са одредбама закона којим се уређује тржиште хартија од вриједности и актима Комисије за хартије од вриједности.

(10) Имаоци замјенљивих обвезница и вараната имају права акционара на информисање и права увида у пословне књиге и документа друштва, осим ако је у одлуци о емисији ових хартија од вриједности другачије одређено или ако је са њима другачије уговорено.

Дивиденде на дјелимично плаћене акције

Члан 206.

Дивиденда за дјелимично плаћене акције исплаћује се сразмјерно уплаћеном износу за акције, рачунајући од дана стицања права на дивиденде.

Продајна цијена акција и других хартија од вриједности

Члан 207.

(1) Продајна цијена акција не може бити нижа од њихове номиналне вриједности.

(2) Разлика између продајне цијене акција и њихове номиналне вриједности представља резерве капитала (емисиону премију).

(3) Продајна цијена може бити нижа од тржишне цијене утврђене у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности за:

а) издавање акција по вриједности утврђеној за варанте или за замјенљиве обвезнице,
б) издавање обичних акција у складу са поступком утврђеним овим законом за извршење права пречег уписа акција постојећих акционара по вриједности која не може бити нижа од 90 % од њихове тржишне цијене,
в) издавање акција у поступку реорганизације друштва и
г) издавање акција брокеру или другом посреднику ради њихове препродаје по тржишној вриједности, по вриједности која може бити мања од тржишне вриједности али не више од износа посредничке провизије утврђене као проценат од вриједности по којој се издају акције, с тим да она не може прећи 10 % тржишне вриједности тих акција.

(4) Акционарско друштво издаје варанте или замјенљиве обвезнице чија вриједност у вријеме њиховог издавања није мања од тржишне вриједности, осим за:

а) издавање у складу са поступком утврђеним овим законом ради извршења права пречег уписа новоиздатих акција ималаца тих вараната или замјенљивих обвезница по вриједности која не може бити нижа од 90 % од тржишне виједности тих акција и
б) издавање брокеру или другом посреднику ради њихове препродаје по вриједности која може бити мања од тржишне вриједности не више од износа посредничке провизије, утврђене као проценат од вриједности по којој се издају акције, с тим да она не може прећи 10 % укупне вриједности тих вараната или замјенљивих обвезница.

Право пречег стицања новоиздатих акција

Члан 208.

(1) Акционар има право пречег стицања акција из нових емисија акција акционарског друштва сразмјерно номиналној вриједности посједованих акција на дан пресјека утврђеног у складу са чланом 213. овог закона.

(2) Акционари из става 1. овог члана остварују право пречег стицања одлуком скупштине друштва у складу са оснивачким актом или статутом.

(3) Издавање акција у смислу овог закона је и издавање преузимаоцу емисије или другим финансијским организацијама ради даље продаје, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(4) О намјери издавања акција из става 1. овог члана друштво у писаној форми обавјештава све акционаре, у складу са овим законом и прописима којима се уређује тржиште хартија од вриједности.

(5) Обавјештење из става 4. овог члана садржи нарочито: број акција које се издају; предложену цијену; рок и начин коришћења права пречег стицања. Рок у коме се може остварити право пречег стицања акција не може бити краћи од 15 дана од дана почетка уписа и уплате предметне емисије.

(6) Акционар са обичним акцијама, ималац варанта и замјенљивих обвезница, има право пречег стицања нових емисија акција, у складу са одлуком скупштине.

(7) Лице из става 6. овог члана нема право пречег стицања:

а) повлашћених акција, осим повлашћених акција које су замјенљиве у обичне акције или које носе право уписа или стицања обичних акција и
б) одобрених акција одређених оснивачким актом акционарског друштва које се издају у року од шест мјесеци од регистрације друштва.

(8) Акционари са повлашћеним акцијама имају право пречег стицања акција из нових емисија акција исте класе у складу са одлуком скупштине акционара.

(9) Право пречег стицања може се ограничити или искључити само одлуком скупштине акционара на приједлог управног одбора. Управни одбор подноси скупштини акционара писани извјештај са навођењем разлога за ограничење или искључење овог права и образложење предложене цијене издавања.

(10) Одлука скупштине акционара о ограничењу или искључењу права пречег стицања је саставни дио одлуке о повећању капитала. Ова одлука уписује се у регистар заједно са повећањем основног капитала.

(11) Управни одбор акционарског друштва може ограничити или искључити право пречег стицања при издавању нових емисија одобрених акција, у складу са овлашћењима из члана 200. ст. 4. до 6. овог закона.

(12) Право пречег стицања акција акционар може пренијети на треће лице у складу са прописима којима се уређује тржиште хартија од вриједности.

Акције са више власника

Члан 209.

(1) Акција може имати једног или више власника (у даљем тексту: сувласници акције). Сувласници акције сматрају се једним акционаром.

(2) Сувласници акције остварују право гласа и друга права у друштву само преко заједничког пуномоћника, ако оснивачким актом или статутом акционарског друштва није друкчије одређено. Сувласници акције о одређивању заједничког пуномоћника обавјештавају друштво писаним путем ради уписа у књигу акционара и Централни регистар.

(3) Обавјештење дато од друштва заједничком пуномоћнику сувласника акције сматра се да је дато свим сувласницима акције. Ако сувласници акције пропусте да одреде заједничког пуномоћника и ако о томе не обавијесте друштво, обавјештење које друштво да било ком сувласнику сматра се да је дато свим сувласницима акције.

(4) Сувласници акције солидарно су одговорни према друштву за обавезе које се односе на акције.

(5) Правне радње акционарског друштва према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима.

8. Дивиденде и друге исплате акционарима

8.1. Принципи

Општа начела

Члан 210.

(1) Акционарско друштво може одобрити плаћање дивиденди на своје акције годишње у складу са одлукама редовне годишње скупштине или у било које вријеме између годишњих скупштина, осим ако је оснивачким актом друштва другачије одређено.

(2) Одлуку акционарског друштва о одобрењу плаћања дивиденди може да донесе и управни одбор ако је то одређено оснивачким актом друштва или ако га за то овласти скупштина акционара, у складу са оснивачким актом.

(3) По усвајању финансијског извјештаја за претходну пословну годину добит се распоређује сљедећим редом:

а) за покриће губитака пренесених из ранијих година,
б) за законске резерве,
в) за дивиденду у складу са овим законом и
г) за статутарне резерве, ако их друштво утврди оснивачким актом.

(4) Након доношења одлуке о исплати дивиденде акционар коме она треба да буде исплаћена постаје повјерилац друштва за износ припадајуће дивиденде.

(5) Дивиденда из става 3. тачка в) овог члана на акције било које врсте или класе плаћа се свим акционарима сразмјерно номиналној вриједности акција, осим у случају дјелимично плаћених акција у складу са чланом 206. овог закона.

(6) Споразум или уговор којим друштво даје неким акционарима посебне погодности у погледу исплате дивиденде, ништав је.

Начин плаћања

Члан 211.

(1) Дивиденде се могу плаћати у новцу и у акцијама акционарског друштва.

(2) Дивиденде које се плаћају у акцијама друштва било које врсте или класе подлијежу сљедећим правилима:

а) дивиденде се плаћају издавањем одговарајућих акција у сразмјери са учешћем у капиталу (про-рата) и
б) ако акције одређене врсте и класе треба да се издају као акције за дивиденде друге врсте или класе акција, а акције у којима се плаћа дивиденда већ постоје, дивиденда се не може тако платити док није одобрена квалификованом већином гласова акција врста и класа у којима дивиденда треба да буде плаћена.

(3) Износ дивиденде која се плаћа у акцијама једнак је номиналној вриједности акција које се издају за плаћање дивиденде.

Ограничења плаћања привремених дивиденди отвореног друштва

Члан 212.

Отворено акционарско друштво током пословне године може плаћати дивиденде под условом да:

а) се из привремених и за ту намјену сачињених рачуна види да су расположива средства довољна за плаћање,
б) износ који се исплаћује не пређе укупну добит од краја посљедње пословне године за коју је сачињен финансијски извјештај увећан за нераспоређену добит и износе повучене из резерви које се могу користити за те намјене, а умањен за утврђене губитке и износ који се мора унијети у резерве, у складу са посебним законом, оснивачким актом или статутом друштва и
в) је одлука о исплати привремене дивиденде донесена на основу полугодишњих ревидираних финанцијских извјештаја.

Титулари права на дивиденде и друга плаћања

Члан 213.

(1) Оснивачким актом акционарског друштва може да се одреди дан или метод одређивања дана којим се утврђује листа акционара који имају право на дивиденде или на друга плаћања, укључујући и плаћања ликвидационог удјела. Ако оснивачким актом акционарског друштва није одређен дан или метод одређивања дана дивиденде, тај дан или метод одређивања дана дивиденде утврђују се одлуком управног одбора. Дивиденде и друга плаћања врше се лицима која су била акционари друштва на тај дан (дан дивиденде, односно датум пресјека).

(2) Дан дивиденде из става 1. овог члана не може се утврдити у року краћем од двадесет дана од дана доношења одлуке о исплати дивиденде.

Поступак за одобрење и исплату дивиденде

Члан 214.

(1) Одлука о одобрењу дивиденди садржи:

а) износ дивиденди и
б) дан дивиденде за који се сачињава листа акционара овлашћених за исплату дивиденде.

(2) Ако након дана дивиденде а прије дана плаћања дивиденде акционар пренесе своје акције по основу којих има право на дивиденде задржава право на исплату дивиденде.

8.2. Стицање и режим сопствених акција

Забрана уписа својих акција и акција контролног друштва

Члан 215.

(1) Акционарско друштво не може уписивати своје акције, директно или индиректно преко другог лица које их стиче за његов рачун.

(2) Зависно друштво не може уписивати акције матичног друштва, у складу са овим законом, директно или индиректно преко другог лица које их стиче за његов рачун.

(3) Ако је друго лице уписало или стекло акције на начин супротан ст. 1. и 2. овог члана сматра се да их је преузело за свој рачун и биће лично одговорно за уплату тржишног износа вриједности таквих акција и у случају да има друкчији споразум са друштвом за чији рачун су оне уписане или стечене.

(4) Сваки споразум о накнади или обештећењу лица из става 3. овог члана, ништав је.

Општа правила у вези са стицањем сопствених акција

Члан 216.

(1) Сопствене акције у смислу овог закона су акције које акционарско друштво стиче од својих акционара.

(2) Акционарско друштво може стицати сопствене акције или друге хартије од вриједности које је само издало од њихових ималаца, директно или индиректно, преко другог лица које их стиче у своје име а за рачун тог друштва, у складу са ограничењима из оснивачког акта и ограничењима плаћања утврђеним овим законом.

(3) Акционарско друштво може стећи своје повлашћене акције као сопствене акције или друге хартије од вриједности које нису обичне акције, дјелимично или у цијелости.

(4) Акционарско друштво може стећи само дио обичних акција, као сопствене акције.

(5) Отворено акционарско друштво може стећи акције које је издало тако да укупна номинална вриједност, укључујући и раније стечене акције које душтво држи и акције које су стечене индиректно, не пређе 10 % његовог основног капитала, осим у случају:

а) ако друштво има резерве које се могу користити за ове намјене и ако их користи за ова стицања,
б) стицања акција без накнаде које су у потпуности плаћене,
в) стицања акција у поступку принудне продаје на основу судске одлуке за плаћање дуга акционарском друштву од стране акционара, ако нема другог начина наплате и
г) статусних промјена.

(6) Отворено акционарско друштво не може стицати сопствене акције споразумом са акционаром већ само путем понуде свим акционарима про-рата, у складу са овим законом.

(7) Затворено акционарско друштво стиче сопствене акције или друге хартије од вриједности по њиховој вриједности утврђеној у складу са овим законом, осим ако оснивачким актом или уговором између акционарског друштва и имаоца хартије од вриједности, у вријеме кад су те хартије од вриједности издате, није другачије одређено.

Поступак одобрења стицања сопствених акција

Члан 217.

(1) Одлуку о стицању сопствених акција или других хартија од вриједности акционарског друштва доноси скупштина акционара.

(2) Одлука скупштине акционара из става 1. овог члана садржи: максималан број акција које се стичу, рок за који је дато овлашћење за извршење одлуке који не може бити дужи од 18 мјесеци и куповну цијену (или начин њеног утврђивања), као и име акционара чије се акције стичу, осим ако се акције стичу од свих акционара про-рата.

(3) Одлуком из става 1. овог члана може се овластити управни одбор да одреди вријеме стицања, број акција које се требају стећи, као и да утврди откупну цијену, поступак стицања и друга питања, под условом да ове одлуке од управног одбора не буду у нескладу са налозима наведеним у одлуци скупштине и да се акционари о том стицању извијесте на првој сљедећој сједници.

(4) Изузетно од става 1. овог члана, управни одбор, ако оснивачким актом није одређено да је то дјелокруг скупштине акционара, доноси одлуку за стицање:

а) вараната, замјенљивих обвезница или других хартија од вриједности које нису акције,
б) до 5 % било које класе акција које се издају једино ради додјеле запосленима у друштву или повезаном друштву у смислу овог закона и
в) акција или других хартија од вриједности, ако је стицање нужно да се спријечи већа и непосредна штета за друштво.

(5) У случају из става 4. овог члана управни одбор акционарског друштва дужан је да на првој скупштини поднесе детаљан извјештај о разлозима, броју и номиналној вриједности, проценту стечених сопствених акција у односу на основни капитал, као и цијени по којој су те акције стечене.

Поступак стицања акција про-рата од свих акционара

Члан 218.

(1) Ако акционарско друштво стиче сопствене акције одређене врсте или класе од свих акционара дужно је да понуду достави свим акционарима, у складу са овим законом и прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) Понуда из става 1. овог члана садржи: број акција које стиче; куповну цијену (или начин њеног утврђивања); поступак плаћања и датум плаћања; као и поступак и крајњи рок за све акционаре за понуду њихових акција на продају друштву. Ако друштво има мање од 200 акционара, последњи дан мора бити најмање 30 дана од дана достављања посљедње писане понуде. Ако друштво има више од 200 акционара понуда важи 30 дана од дана објављивања у најмање једном дневном листу који је доступан на цијелој територији Републике Српске.

(3) Ако укупан број акција понуђених на продају акционарском друштву прелази број акција које друштво стиче, друштво ће стећи акције од сваког акционара сразмјерно броју акција које акционар понуди на продају, осим у случају потребе да се избјегне стицање дјелимичне акције.

(4) Ако укупан број акција које су понуђене акционарском друштву на продају прелази број акција које је друштво понудило за стицање, акционарско друштво може одлучити да стекне и већи број акција од укупног броја понуђеног за продају од акционара или неког другог броја који је већи од првобитно предвиђеног а мањи од понуђеног.

Статус стечених сопствених акција

Члан 219.

(1) Акционарско друштво које стекне сопствене акције може их поново пренијети другим лицима, у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) Сопствене акције које акционарско друштво стекне до износа од 10 % основног капитала дужно је да прода (отуђи) у року од једне године од дана стицања, а акције које стекне у складу са овим законом преко износа од 10 % од основног капитала дужно је да прода (отуђи) у року од три године од дана стицања.

(3) Ако се сопствене акције не отуђе у роковима из става 2. овог члана, управни одбор друштва обавезан је да их без посебне одлуке скупштине поништи, у складу са одредбама овог закона које уређују смањење основног капитала у редовном поступку.

(4) За вријеме посједовања стечених сопствених акција од друштва:

а) номинална вриједност таквих акција може остати укључена у основни капитал друштва или се искључити из тог капитала, при чему се за тај износ повећавају резерве које се не могу исплатити акционарима,
б) сопствене акције не дају право гласа нити се рачунају у кворум скупштине акционара и
в) сопствене акције не дају право на дивиденду или друга примања, осим у случају из члана 248. овог закона.

Узимање акција у залог

Члан 220.

(1) Акционарско друштво може, директно или индиректно, узети у залог своје акције или заложити плаћени износ акција, ако је укупни износ потраживања обезбијеђених залогом акција нижи од уплаћене вриједности акција.

(2) Узимање акција акционарског друштва у залог, односно залагање плаћених износа, од друштва чије су акције или од лица које дјелује у своје име а за рачун тог друштва, подлијеже ограничењима прописаним одредбама овог закона за стицање сопствених акција.

Упис у Централни регистар и књигу акционара стицања сопствених акција и залог

Члан 221.

Стицање сопствених акција, директно или индиректно, као и узимање акција у залог, односно залагање плаћених износа, акционарско друштво пријављује Централном регистру ради уписа, а ако акционарско друштво води књигу акционара, упис се врши и у ту књигу.

8.3. Повлачење и поништење повлашћених акција, вараната и замјенљивих обвезница

Основ повлачења и поништења

Члан 222.

(1) Оснивачким актом акционарског друштва може се предвидјети:

а) да акционарско друштво има обавезу и/или право да своје повлашћене акције једне или више класа, ако располаже одговарајућим резервама које се могу употријебити за те намјене, повуче и поништи у одређеном периоду или у одређеним случајевима, у цјелини или дјелимично и
б) да су акционари дужни да те акције продају акционарском друштву под условима и на начин из тачке а) овог члана.

(2) Акционарско друштво може да изда и варанте или замјенљиве обвезнице, под условима који обезбјеђују да друштво има обавезу и/или право, кад располаже одговарајућим резервама које се могу употријебити за те намјене, да повуче и поништи такве хартије од вриједности у одређеном периоду или у одређеним случајевима, у цјелини или дјелимично.

(3) Акционарско друштво повлачи и поништава повлашћене акције, варанте и замјенљиве обвезнице сразмјерно броју акција класе у питању које посједује сваки ималац, осим кад би то захтијевало подјелу акције.

(4) Ако акционарско друштво нема довољно намјенских резерви за извршење одлуке о откупу вараната и замјенљивих обвезница, откуп се врши чим се утврди да друштво има довољно намјенских резерви.

(5) Варанти и замјенљиве обвезнице откупљују се по вриједности утврђеној у вријеме њиховог издавања.

Цијена

Члан 223.

Повлашћене акције откупљују се по њиховој тржишној вриједности, а уколико она не постоји, по вриједности коју утврђује управни одбор у складу са овим законом или овлашћени процјењивач изабран од скупштине акционара, управног одбора или несагласних акционара, у складу са овим законом.

Упис у Централни регистар

Члан 224.

Откуп повлашћених акција, вараната и замјенљивих обвезница, акционарско друштво пријављује Централном регистру ради уписа, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности, а ако акционарско друштво води књигу акционара, откуп уписује и у ту књигу.

8.4. Ограничења исплате

Ограничења плаћања дивиденди и других плаћања

Члан 225.

(1) Затворено акционарско друштво не може вршити исплате својим акционарима ако би након извршене исплате нето имовина друштва била мања од његовог основног капитала, увећаног за резерве које се могу користити за исплате акционарима, у складу с овим законом.

(2) Отворено акционарско друштво не може вршити исплате својим акционарима у случају смањења основног капитала у редовном поступку, у складу са овим законом, ако би:

а) након извршене исплате нето имовина друштва била мања од његовог основног капитала, увећаног за резерве које се могу користити за исплате акционарима, у складу са овим законом и
б) у случају дивиденди, износ дивиденди прешао износ добити друштва у протеклој пословној години увећаној за нераспоређену добит и износ повучен из резерви увећан за износ који се мора унијети у резерве у текућој години, у складу са оснивачким актом или статутом и овим законом.

(3) Поред ограничења плаћања у складу са ст. 1. и 2. овог члана, затворено и отворено акционарско друштво не могу вршити плаћања својим акционарима, ако:

а) би након извршених плаћања друштво било неспособно за плаћање својих дугова који доспијевају у редовном пословању друштва или
б) на дан плаћања било која доспјела дивиденда на повлашћене акције не би била исплаћена у цијелости.

(4) Изузетно од ст. 1. до 3. овог члана акционарско друштво може извршити плаћања својим акционарима, ако из финансијских извјештаја припремљених у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија, произлази да је исплата разумна у датим околностима.

Одговорност акционара и чланова органа друштва за забрањене исплате

Члан 226.

(1) Акционар акционарског друштва одговоран је за враћање друштву исплате које супротно овом закону прими од друштва, ако је знао или је према околностима морао да зна да је исплата забрањена.

(2) Осим акционара у случају из става 1. овог члана одговара и директор друштва или чланови управног одбора, у складу са одредбама овог закона којима се уређује њихова имовинска одговорност.

8.5. Зајам и капитал

Зајам умјесто капитала

Члан 227.

(1) Акционар акционарског друштва који друштву у вријеме пословне кризе не повећа сопствени капитал као добар привредник, већ друштву да зајам, може у стечајном поступку остваривати захтјев за враћање зајма само као стечајни повјерилац са необезбијеђеним потраживањем, у складу са законом којим се уређује стечајни поступак.

(2) Треће лице које акционарском друштву у вријеме из става 1. овог члана да зајам умјесто да му акционари прибаве сопствени капитал, а коме акционар друштва да неко обезбјеђење за враћање зајма, може у стечајном поступку против друштва остваривати захтјев за враћање зајма за износ који није успјело да намири из добијеног обезбјеђења, као стечајни повјерилац са необезбијеђеним потраживањем.

(3) Одредбе ст. 1. и 2. овог члана примјењују се и на друге правне послове акционара акционарског друштва и трећих лица који одговарају давању зајма из ст. 1. и 2. овог члана.

(4) Одредбе ст. 1. до 3. овог члана не примјењују се на акционаре друштва чији акционарски капитал не прелази 1/10 основног капитала друштва и који није директор или члан управног одбора друштва.

(5) Ако акционарско друштво у посљедњој години прије подношења приједлога за отварање стечајног поступка над друштвом или након подношења тог приједлога, у случајевима из ст. 1. до 3. овог члана врати зајам, акционар друштва који је дао обезбјеђење за враћање зајма дужан је да тако исплаћени износ врати друштву.

(6) Обавеза из става 5. овог члана постоји до износа датог обезбјеђења акционара за враћање зајма у вријеме враћања зајма.

(7) Акционар друштва ослобађа се обавезе из става 5. овог члана ако предмет датог обезбјеђења повјериоцу стави на располагање друштву.

(8) Одредбе ст. 1. до 7. примјењују се и на друге правне послове давања зајма у смислу облигационих односа.

9. Основни капитал и резерве друштва

9.1.1 Основна начела

Минимални основни капитал

Члан 228.

(1) Минимални новчани улог основног капитала затвореног акционарског друштва на дан уписа у регистар износи 20.000 конвертибилних марака.

(2) Минимални новчани улог основног капитала отвореног акционарског друштва на дан уписа у регистар износи 50.000 конвертибилних марака.

(3) Посебним законом за оснивање финансијских, осигуравајућих организација, као и привредних друштава која обављају законом одређене дјелатности као акционарска друштва може се одредити већи новчани дио минималног основног капитала.

(4) Регистрација повећања основног капитала из средстава друштва и смањења основног капитала затвореног акционарског друштва врши се једном годишње.

(5) На повећање и смањење основног капитала, као и на одржање тог капитала и одржавање скупштине акционара приликом губитка који не прелази 50 % основног капитала затвореног акционарског друштва, сходно се примјењују одредбе овог закона о повећању, смањењу и одржавању основног капитала, као и одредбе о одржавању скупштине акционара отвореног акционарског друштва.

Минимална номинална вриједност акција

Члан 229.

(1) Акционарско друштво може издавати обичне и повлашћене акције.

(2) Најнижа номинална вриједност акција не може бити мања од једне конвертибилне марке, а ако је већа онда мора бити дјељива са десет.

(3) Акције у укупној вриједности за акционарска друштва не могу се издавати на износ који је мањи од најнижег износа основног капитала из члана 228. овог закона.

(4) Учешће акција у основном капиталу одређује се односом номиналне вриједности тих акција и укупне номиналне вриједности свих уплаћених акција.

Подјела и спајање акција и одржавање вриједности основног капитала

Члан 230.

(1) Акционарско друштво може подијелити сваку акцију било које класе на двије или више акција исте класе и истовремено смањити номиналну вриједност акција те класе, чиме се не мијења основни капитал.

(2) Акционарско друштво може све акције било које класе спојити у мањи број акција дате класе и истовремено повећати њихову номиналну вриједност, чиме се не мијења основни капитал.

(3) Акционарско друштво може поништити сопствене акције које је стекло или откупило на терет резерви, при чему се укупна номинална вриједност осталих акција повећава за износ употријебљених резерви, чиме се не мијења основни капитал друштва.

(4) Спајање и подјела акција из ст. 1. до 3. овог члана акционарско друштво може да врши ако се тиме не повређују права ималаца вараната као ни ималаца замјенљивих обвезница.

(5) У случају да спајањем акција остају дијелови акције чија је номинална вриједност мања од вриједности из члана 229. став 2. овог закона, друштво је дужно да их откупи по тржишној вриједности, а ако нема тржишне вриједности, по вриједности која се утврди од независног процјењивача, у складу с овим законом.

(6) Спајање и подјела акција повлачи промјену оснивачког акта у дијелу којим је одређен број и номинална вриједност акција, што се врши у складу са овим законом.

(7) Вриједност нето капитала акционарског друштва стално се одржава на нивоу који је једнак или већи од законом прописане вриједности минималног основног капитала уређене чланом 228. овог закона.

(8) Ако се нето капитал акционарског друштва из било којих разлога смањи испод вриједности из става 1. овог члана, акционарско друштво дужно је да га обезбиједи у року од шест мјесеци од дана тог смањења, осим ако у том року не промијени правну форму привредног друштва.

(9) Ако друштво не поступи у року и на начин из става 2. овог члана, отвара се поступак ликвидације.

9.1.2 Резерве друштва

Члан 231.

(1) Резерве акционарског друштва чине законске резерве, резерве капитала, статутарне и друге резерве.

(2) Акционарско друштво је обавезно да у законске резерве уноси 5 % добити текуће године умањене за губитак из претходне године, све док те резерве заједно са резервама капитала не достигну висину од најмање 10 % основног капитала или статутом одређени већи дио основног капитала.

(3) Законске резерве користе се за покриће губитка, а ако прелазе износ из претходног става овог члана могу се користити и за повећање основног капитала.

(4) У резерве капитала акционарско друштво уноси:

а) дио уплаћеног износа за који се издају акције који прелази номинални износ акција,
б) дио износа уплаћеног друштву за стицање замјенских обвезница или обвезница са опцијом куповине акција који прелази номинални износ издатих обвезница,
в) износе додатних плаћања чланова друштва ради стицања посебних права у друштву и
г) износ за који је поједностављено смањен основног капитал да би се средства унијела у резерве капитала.

(5) Резерве капитала могу се користити за:

а) покриће губитка и
б) повећање основног капитала под условима из члана 247. став 7. овог закона.

(6) Акционарско друштво може својим оснивачким актом прописати и статутарне резерве, њихову висину и намјене за које се могу користити те резерве. У статутарне резерве могу се уносити само износи који потичу из добити акционарског друштва.

9.2. Повећање основног капитала

9.2.1. Основна начела

Доношење одлуке

Члан 232.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва повећава се одлуком скупштине акционара, осим у случају одобреног капитала када такву одлуку може донијети и управни одбор, у складу са чланом 200. ст. 4. до 6. овог закона.

(2) Одлуком о повећању основног капитала отвореног акционарског друштва мијења се оснивачки акт.

(3) Одлуком о повећању основног капитала отвореног акционарског друштва одређује се износ повећања, начин повећања, вријеме уплате, као и друга питања у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(4) Одлука о новој емисији акција по основу нових улога може се донијети тек након потпуне уплате већ уписаних акција из претходне успјеле емисије, осим ако је оснивачким актом или одлуком о емисији предвиђено да се основни капитал може повећати ако је уплаћено најмање 9/10 уписаних акција.

(5) Ограничење из става 4. овог члана не примјењује се приликом повећања основног капитала при статусним промјенама, као и у случају повећања основног капитала издавањем акција запосленима у друштву и повезаним друштвима.

Начини повећања

Члан 233.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва може се повећати:

а) новим улозима,
б) претварањем замјенљивих обвезница у акције и уписом акција по основу права ималаца вараната на такав упис (условно повећање) и
в) из средстава друштва.

(2) При повећању основног капитала отвореног акционарског друштва врши се издавање нових акција или се повећава номинална вриједност постојећих акција.

Врсте емисије

Члан 234.

(1) Акције отвореног акционарског друштва при повећању основног капитала могу се издавати путем приватне (затворене) емисије и јавне (отворене) емисије.

(2) Приватна емисија акција у смислу става 1. овог члана је емисија намијењена постојећим акционарима и имаоцима вараната и замјенљивих обвезница и/или ограниченом броју институционалних инвеститора којима такав статус утврди Комисија за хартије од вриједности, у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(3) Јавна емисија из става 1. овог члана је емисија у којој се упис и уплата акција врши на основу јавне понуде неодређеном броју лица.

(4) Затворено акционарско друштво може да врши приватну емисију, а отворено акционарско друштво поред јавне емисије може да врши и приватну емисију.

Вриједност акција из нове емисије

Члан 235.

Акције из нове емисије продају се по тржишној цијени утврђеној у складу са прописима којима се уређује тржиште хартија од вриједности.

9.2.2. Повећање основног капитала новим улозима

Повећање основног капитала улозима у новцу

Члан 236.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва повећава се новим улозима који могу бити само новчани у складу са одлуком о повећању тог капитала.

(2) Одлука из става 1. овог члана је ништава ако се повећање капитала не упише у регистар у року од шест мјесеци од дана доношења одлуке.

(3) Рок из става 2. овог члана не тече за вријеме док траје спор по тужби којом се та одлука побија и за вријеме док се не добије одобрење Комисије за хартије од вриједности.

Упис нових акција

Члан 237.

(1) Акције из емисије којом се основни капитал отвореног акционарског друштва повећава новим улозима уписују се и издају, у складу с овим законом и законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) Емисија из става 1. овог члана по основу повећања је успјела ако се испуне услови из одлуке о емисији и објављеног проспекта, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(3) Уписане акције из емисије из става 1. овог члана новим улозима уплаћују се у складу с одлуком о емисији и са овим законом и законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(4) Акције отвореног акционарског друштва по основу нових улога могу се издавати и преузимаоцима емисије, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(5) Ако се нове акције при повећању основног капитала отвореног акционарског друштва новим улозима издају по вишој продајној цијени од номиналне вриједности, тај вишак представља премију емисије.

(6) Ако се акције нове емисије при повећању основног капитала издају изнад номиналне вриједности, вишак мора да буде уплаћен прије регистрације повећања основног капитала.

Обавјештавање Комисије за хартије од вриједности и упис у Централни регистар

Члан 238.

(1) Ако је емисија акција по основу нових улога успјела у складу са овим законом, о томе се обавјештава Комисија за хартије од вриједности, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) По пријему рјешења Комисије за хартије од вриједности о успјешности емисије акција по основу нових улога, подноси се захтјев Централном регистару, ради уписа новоиздатих акција у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(3) Промјене из става 1. овог члана уписују се и у књигу акционара.

Стицање акција

Члан 239.

(1) Акције се стичу уписом на власничке рачуне акционара у Централном регистру.

(2) Нове акције могу се стицати након уписа у Централни регистар претходне емисије. Нове акције издате прије овог уписа ништаве су, а за штету из таквог издавања имаоцима акција солидарно одговарају издавалац и управни одбор друштва.

Регистрација и објављивање повећања капитала

Члан 240.

(1) Повећање основног капитала отвореног акционарског друштва новим улозима региструје се и објављује у складу са законом којим се уређује регистрација пословних субјеката.

(2) Основни капитал отвореног акционарског друштва је повећан даном регистрације повећања тога капитала у судски регистар.

9.2.3. Условно повећање основног капитала

Претпоставке

Члан 241.

(1) Скупштина акционара при доношењу одлуке о емисији замјенљивих обвезница и вараната може истовремено донијети одлуку о условном повећању основног капитала за износ којим би се покрила права ималаца ових хартија за њихову конверзију у акције (условно повећање капитала).

(2) Износ основног капитала из става 1. овог члана не може прећи половину основног капитала отвореног акционарског друштва који постоји у тренутку доношења те одлуке.

(3) Одлука скупштине акционара супротна одлуци о условном повећању основног капитала, ништава је.

Садржај одлуке

Члан 242.

У одлуци о условном повећању основног капитала отвореног акционарског друштва наводи се:

а) намјена условног повећања основног капитала,
б) лица која се могу користити правом првенства при упису акција (имаоци вараната и замјенљивих обвезница),
в) рок у коме се остварује условно повећање капитала и услови за коришћење права,
г) цијена по којој се издају акције или методе по којима се она може одредити ради остваривања права ималаца вараната и
д) расподјела права из тачке б) овог члана, вријеме за које се имаоци тог права могу користити тим правом, као и вријеме чекања да га први пут користе, а које не може бити краће од двије године од дана доношења одлуке.

Изјава о остварењу права уписа и замјене

Члан 243.

(1) Права уписа ималаца замјенљивих обвезница извршавају се њиховом писаном изјавом да их претварају у акције. Давање ове изјаве замјењује упис акција и плаћање акција.

(2) Права уписа акција ималаца вараната извршавају се њиховом писаном изјавом о упису акција друштва при новој емисији ради повећања основног капитала новим улозима, у складу са овим законом.

(3) У изјави из ст. 1. и 2. овог члана наводи се број акција које се уписују и њихова номинална вриједност, класа акција ако се издају акције више класа, као и дан доношења одлуке.

(4) Изјава о упису акција која не садржи податаке из става 3. овог члана или која садржи ограничење обавезе даваоца изјаве, ништава је.

(5) Ако се и поред ништавости изјаве о праву уписа издају акције, давалац изјаве не може се позивати на ништавост изјаве ако је на основу ње остваривао права као акционар и испуњавао обавезе акционара.

(6) Према акционарском друштву не дјелују ограничења која нису садржана у изјави о праву уписа.

Обавјештавање Комисије за хартије од вриједности и упис у Централни регистар

Члан 244.

(1) О окончању поступка из члана 243. овог закона обавјештава се Комисија за хартије од вриједности, у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) По пријему рјешења Комисије за хартије од вриједности о успјешности емисије акција по основу нових улога, подноси се захтјев Централном регистару, ради уписа новоиздатих акција у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(3) Подаци из става 2. овог члана уписују се и у књигу акционара.

Стицање акција

Члан 245.

(1) Под стицањем акција сматра се упис на власничке рачуне акционара у Централном регистру.

(2) Управни одбор отвореног акционарског друштва издаје акције у замјену за замјенљиве обвезнице под условом да се разлика између већег износа за који су издате те обвезнице и износа за који су издате те акције, покрије из осталих резерви, ако се резерве могу употријебити за ту намјену, или додатном уплатом лица које је овлашћено за замјену обвезнице.

Регистрација и објављивање повећања капитала

Члан 246.

(1) Заступници отвореног акционарског друштва подносе пријаву за регистрацију повећања основног капитала по основу акција издатих замјеном замјенљивих обвезница и остварењем првенственог права уписа акција ималаца вараната.

(2) Уз пријаву из става 1. овог члана за регистрацију, прилажу се и други докази и исправе утврђени законом којим се уређује регистрација пословних субјеката.

9.2.4. Повећање основног капитала из средстава друштва

Претпоставке

Члан 247.

(1) Скупштина отвореног акционарског друштва може одлучити да се основни капитал друштва повећа претварањем резерви и нераспоређене добити у основни капитал друштва.

(2) Одлука из става 1. овог члана садржи износ повећања основног капитала, износ средстава резерви, резерве које се претварају у основни капитал, означење да ли се издају нове акције за тај износ или се повећава номинална вриједност.

(3) Одлука о повећању основног капитала отвореног акционарског друштва ништава је ако се повећање капитала не упише у регистар у року од три мјесеца од дана доношења одлуке.

(4) Резерве и нераспоређена добит акционарског друштва не могу се претворити у основни капитал ако је у финансијским извјештајима на којем се заснива одлука исказан губитак. Резерве за одређену намјену могу се претворити у основни капитал само ако је то у складу са том намјеном.

(5) Одлука о повећању основног капитала отвореног акционарског друштва из средстава друштва заснива се на посљедњим финансијским извјештајима претходне пословне године ако су потврђени од независног ревизора и усвојени највише 90 дана прије подношења пријаве за упис у регистар повећања основног капитала.

(6) Ако скупштина отвореног акционарског друштва не именује посебне независне ревизоре за финансијске извјештаје из става 4. овог члана, сматра се да је именован онај независни ревизор којег је за независну ревизију посљедњих финансијских извјештаја одредила скупштина акционара.

(7) Нераспоређена добит и резерве које се претварају у основни капитал акционарског друштва морају бити исказане у финансијским извјештајима. Законске резерве се могу претворити у основни капитал само ако заједно са резервама капитала прелазе проценат основног капитала акционарског друштва из члана 231. став 2. овог закона.

Имаоци права по основу повећања основног капитала из средстава друштва

Члан 248.

(1) Право на акције по основу повећања основног капитала отвореног акционарског друштва из средстава друштва расположивих за те намјене имају акционари друштва на дан пресјека утврђеног у складу са чланом 213. овог закона.

(2) Одлука скупштине акционара која није у складу са ставом 1. овог члана, ништава је.

(3) Право из става 1. овог члана имају и уписници акција, односно акционари са дјелимично плаћеним акцијама сразмјерно учешћу њиховог уплаћеног дијела у основном капиталу друштва.

(4) Право из става 1. овог члана припада и сопственим акцијама друштва сразмјерно њиховом учешћу у постојећем основном капиталу друштва.

Право на дио акције

Члан 249.

(1) Ако се при повећању основног капитала отвореног акционарског друштва из средстава друштва стекне право на дио једне нове акције у постојећем основном капиталу друштва, то право се може преносити и наслиједити.

(2) Права из нове акције могу се користити ако се права из става 1. овог члана која заједно дају цијелу акцију сједине код једног акционара или ако више ималаца права на дио акције заједно чине цијелу акцију, одлуче да заједно користе та права.

Право на дивиденду и подјелу ликвидационе масе

Члан 250.

Нове акције стечене по основу повећања основног капитала отвореног акционарског друштва из средстава друштва, учествују у праву на дивиденду и у подјели ликвидационе масе.

Обавјештавање Комисије за хартије од вриједности и упис у Централни регистар

Члан 251.

(1) О окончању поступка из чл. 247. и 248. овог закона обавјештава се Комисија за хартије од вриједности у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

(2) По пријему рјешења Комисије за хартије од вриједности из става 1. овог члана, обавјештава се без одгађања Централни регистар, ради уписа новоиздатих акција по овом основу и њихових акционара, односно ради уписа повећања номиналне вриједности постојећих акција.

(3) Ако отворено акционарско друштво води књигу акционара, подаци из става 2. овог члана уписују се и у књигу акционара.

Стицање акција

Члан 252.

(1) Нове акције по основу повећања основног капитала из средстава друштва уписују се на власничке рачуне акционара у Централном регистру након уписа из члана 251. став 2. овог закона.

(2) Нове акције издате акционарима прије уписа у Централни регистар из става 1. овог члана ништаве су, а за штету од тог издавања имаоцима акција солидарно одговарају емитент и управни одбор.

9.3. Смањење основног капитала

9.3.1. Основно начело

Одлука

Члан 253.

(1) Одлуку о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва поништењем сопствених акција као и поништењем акција по другим основима утврђеним оснивачким актом друштва, доноси скупштина акционара.

(2) Одлуком о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва утврђује се обим, циљ, врста и начин спровођења смањења основног капитала.

(3) Одлуком о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва мијења се оснивачки акт.

Врсте смањења

Члан 254.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва може се смањити у редовном поступку, поједностављеном поступку и поступку смањења ради претварања у резерве.

(2) Смањење основног капитала отвореног акционарског друштва по једном основу може се вршити истовремено са повећањем његовог основног капитала по другом основу.

9.3.2. Смањење у редовном поступку

Начини

Члан 255.

Смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку врши се:

а) поништењем стечених сопствених акција и повлачењем и поништењем акција у посједу акционара,
б) смањивањем номиналне вриједности акција и
в) исплатом уплаћеног износа акционарима за акције које нису у потпуности уплаћене и неиздавањем тих акција.

Поништење сопствених акција и повлачење и поништење акција

Члан 256.

(1) При смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва прво се поништавају сопствене акције које се у складу са чланом 219. став 3. овог закона морају поништити.

(2) Ако друштво нема сопствених акција, основни капитал отвореног акционарског друштва може се смањити повлачењем акција од акционара и њиховим поништењем у складу са чл. 222. до 224. овог закона.

(3) Повлачење и поништење акција од акционара и смањење основног капитала у редовном поступку по том основу може се вршити у складу са одредбама овог закона о заштити права повјерилаца отвореног акционарског друштва.

(4) Став 3. овог члана не примјењује се у случајевима када не долази до смањења тог капитала, и то:

а) када се ради о повлачењу и поништењу акција које су у потпуности уплаћене а поништавају се истовремено када су дате бесплатно на располагање друштву,
б) када се акције које су у потпуности уплаћене повлаче и поништавају исплатом на терет средстава која су расположива за те намјене, а у складу са ограничењима плаћања уређеним чланом 225. овог закона,
в) у случају када се уз поништење повучених акција повећа номинална вриједност неповучених издатих акција до износа који је довољан да се избјегне смањење основног капитала, а повучене и поништене акције су стечене из средстава која су расположива за те намјене, а у складу са чланом 225. овог закона и
г) у случају истовременог издавања нових акција у номиналној вриједности повучених акција, у складу са одредбама овог закона о минималном основном капиталу друштва.

Примјена

Члан 257.

На смањење основног капитала смањењем номиналне вриједности, као и на смањење уписаног капитала акционарског друштва по основу исплате уплаћеног износа акционарима за акције које нису у потпуности уплаћене и неиздавањем тих акција, сходно се примјењују одредбе члана 256. овог закона.

Начело равноправности

Члан 258.

(1) Одлуком о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку не може се повриједити принцип равноправности акционара исте класе.

(2) Равноправност акционара исте класе обезбјеђује се сразмјерним повлачењем и поништењем акција од акционара, односно сразмјерним смањењем номиналне вриједности свих акција акционара дате класе акција, као и повлачењем и поништењем акција и смањењем основног капитала куповином од акционара на берзи и другим уређеним јавним тржиштима или јавном понудом акционарима у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности, оснивачким актом и одлуком скупштине о смањењу основног капитала. Понуда за куповину акција ради повлачења и поништења садржи назнаку броја акција које се откупљују.

(3) Ако је износ смањења основног капитала отвореног акционарског друштва одлуком о смањењу одређен као фиксни износ, а спровођењем поступка повлачења и поништења акција од акционара на берзи или другим уређеним јавним тржиштима или путем јавне понуде, не оствари се тај износ, мора се измијенити одлука скупштине о износу смањења или изабрати нови начин смањења основног капитала.

(4) Равноправност акционара исте класе обезбјеђује се и смањењем основног (уписаног) капитала отвореног акционарског друштва неиздавањем неплаћених акција акционарима који су у доцњи са плаћањем и исплатом акционарима износа које су уплатили друштву за те акције, у складу са овим законом.

Објава одлуке и заштита повјерилаца

Члан 259.

(1) Одлука о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку објављује се два пута у најмање једном дневном листу који је доступан на цијелој територији Републике Српске у размаку од 30 дана, са позивом повјериоцима да пријаве своја потраживања.

(2) Повјериоци чија су недоспјела потраживања настала прије посљедње објаве одлуке о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва могу тражити обезбјеђење тих потраживања (или исплату потраживања иако нису доспјела ако је тако одређено предметном одлуком), у року од 90 дана од дана друге објаве те одлуке. Обезбјеђење не могу тражити повјериоци који у случају стечаја имају право првенственог намирења из стечајне масе дужника, као ни други повјериоци са обезбијеђеним потраживањем.

(3) У случају смањења основног капитала у редовном поступку отвореног акционарског друштва, исплате акционарима могуће су по истеку 90 дана од друге објаве те одлуке у дневним новинама и након пружања обезбјеђења или подмирења потраживања повјериоцима који су благовремено пријавили потраживања.

Обавјештавање Комисије за хартије од вриједности и упис у Централни регистар

Члан 260.

(1) О спроведеном смањењу основног капитала отворено акционарско друштво обавјештава Комисију за хартије од вриједности, ради уписа промјене у складу са законом којим се регулише тржиште хартија од вриједности.

(2) По пријему рјешења Комисије за хартије од вриједности из става 1. овог члана, обавјештава се без одгађања Централни регистар, ради уписа на власничке рачуне акционара смањења броја акција по основу повлачења и поништаја акција или ради уписа смањења номиналне вриједности акција, односно ради брисања уписаних акција које су дјелимично уплаћене и чијим је акционарима исплаћен раније уплаћени износ.

(3) Смањење основног односно уписаног капитала у складу са ставом 1. овог члана уписује се и у књигу акционара.

Регистрација смањења основног капитала, објављивање и дејство

Члан 261.

(1) Смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку пријављује се за регистрацију и објављује у „Службеном гласнику Републике Српске“ у складу са законом којим се уређује регистрација пословних субјеката.

(2) Смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку не може се регистровати прије испуњења захтјева повјерилаца из члана 259. овог закона.

(3) Основни капитал отвореног акционарског друштва смањен је даном регистрације тог смањења за номинални износ повучених и поништених акција, односно за износ смањења номиналне вриједности акција.

(4) Смањење основног капитала објављује се у „Службеном гласнику Републике Српске“ у року од 15 дана од дана уписа у судски регистар.

9.3.3. Смањење у поједностављеном поступку

Принцип

Члан 262.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва може се смањити на поједностављен начин ради изравнавања са нижом вриједношћу нето имовине, да би се покрили губици, а у одлуци о смањењу основног капитала наводи се да се капитал смањује са тим циљем.

(2) Смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у поједностављеном поступку ради покривања губитака може се вршити само ако друштво не располаже нераспоређеном добити и под условом да има законске резерве у складу са чланом 231. став 2. овог закона.

(3) На смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у поједностаљеном поступку не примјењују се одредбе овог закона о позиву повјериоцима и заштити права повјерилаца приликом смањења основног капитала у редовном поступку.

(4) На смањење основног капитала из става 1. овог члана, у поједностављеном поступку примјењују се чл. 255. до 258. и чл. 260. и 261.овог закона.

9.3.4. Смањење претварањем у резерве

Лимит

Члан 263.

(1) На смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у случају преноса у резерве које не прелази 10 % основног капитала за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из средстава друштва не примјењују се одредбе овог закона о позиву повјериоцима и заштити права повјерилаца при смањењу основног капитала у редовном поступку.

(2) При смањењу основног капитала из става 1. овог члана у резерве се уноси износ једнак номиналној вриједности повучених и поништених акција по овом основу смањења основног капитала.

(3) На смањење основног капитала из става 1. овог члана примјењују се чл. 255. до 258. и чл. 260. и 261. овог закона.

9.3.5. Исказивање основног капитала након смањења

Правило

Члан 264.

(1) Одлука о смањењу основног капитала доноси се истовремено са одлуком о усвајању финансијског извјештаја.

(2) Информација о смањењу основног капитала отвореног акционарског друштва објављује се у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

9.3.6. Истовремено смањење и повећање

Највећи износ смањења

Члан 265.

(1) Основни капитал отвореног акционарског друштва може да се смањи смањењем у редовном поступку само до износа минималног основног капитала овог друштва прописаног чланом 228. став 2. овог закона. У случају смањења основног капитала испод прописаног минималног износа основног капитала покреће се поступак ликвидације или стечаја друштва у складу са законом.

(2) Изузетно од става 1. овог члана, могуће је и смањење основног капитала отвореног акционарског друштва у редовном поступку испод тог минимума ако се истовремено са одлуком о смањењу основног капитала по једном основу донесе и одлука о повећању тог капитала по другом основу тако да основни капитал достигне прописани минимални износ.

(3) Одлуке о смањењу основног капитала у редовном поступку и о истовременом повећању основног капитала отвореног акционарског друштва ништаве су ако се повећање, односно смањење основног капитала не региструје најкасније у року од 120 дана од дана доношења. Овај рок не тече за вријеме док траје спор по тужби за побијање одлуке о смањењу или о повећању основног капитала.

(4) Одредбе члана 229. овог закона о минималној номиналној вриједности акција примјењују се и кад се врши истовремено смањење и повећање основног капитала.

10. Скупштина акционара

10.1. Опште правило

Остваривање права акционара

Члан 266.

(1) Скупштину акционарског друштва чине акционари.

(2) Сваки акционар, у складу са статутом, лично или преко пуномоћника има право учествовања у раду скупштине акционара, право гласа ако има акције са правом гласа, право подношења приједлога и добијања одговора у вези са питањем из дневног реда, као и право постављања питања у вези са дневним редом у складу са овим законом.

(3) Одредбе члана 131. ст. 2. до 4. овог закона о једночланом друштву с ограниченом одговорношћу сходно се примјењују и на акционарско друштво са једним акционаром.

(4) Скупштини акционара, по правилу, присуствују и учествују у раду – директор или чланови управног одбора и независни ревизор.

10.2. Врсте скупштине

Годишња скупштина

Члан 267.

(1) Скупштина акционара сазива се и одржава једном годишње (годишња скупштина) најкасније у року од 90 дана од дана подношења финансијских извјештаја надлежном органу за сваку пословну годину у складу са рачуноводственим прописима или шест мјесеци након завршетка пословне године.

(2) Годишња скупштина одржава се на дан и у вријеме утврђено оснивачким актом, односно одлуком управног одбора у складу са овим законом и оснивачким актом.

(3) Годишња скупштина акционара одржава се у сједишту друштва, ако оснивачким актом акционарског друштва није друкчије одређено.

(4) Неодржавање годишње скупштине у вријеме из става 2. овог члана не утиче на ваљаност других радњи акционарског друштва.

Ванредна скупштина и њено сазивање од мањинских акционара

Члан 268.

(1) Акционарско друштво може сазвати и ванредну скупштину акционара, и то:

а) на захтјев 1/3 чланова управног одбора или било ког другог лица које је овлашћено оснивачким актом да сазове ванредну скупштину,
б) на захтјев ликвидатора друштва, ако је друштво у ликвидацији и
в) по писаном захтјеву акционара са најмање 10 % акција са правом гласа о питању предложеном за ванредну скупштину.

(2) Захтјев из става 1. тачка в) овог члана мора бити датиран, потписан од свих акционара који га подносе и мора да садржи приједлог дневног реда, као и податке о: идентификовацији тих акционара; броју акција које сваки од њих посједује; циљу или циљевима због којих се скупштина сазива.

(3) Захтјев из става 1. тачка в) овог члана за сазивање скупштине сматра се да је примљен у акционарском друштву ако је адресован и уручен на управни одбор друштва у сједиште друштва означено у оснивачком акту.

(4) Дан на који се утврђује листа акционара који су овлашћени да поднесу захтјев за ванредну скупштину је датум стављања првог потписа на тај захтјев.

(5) Управни одбор акционарског друштва дужан је да донесе одлуку о прихватању или одбијању сазивања ванредне скупштине најкасније у року од десет дана од дана пријема захтјева. Управни одбор дужан је да на адресу наведену у захтјеву, најкасније у року од седам дана од дана доношења ове одлуке, обавијести о томе свако лице које је захтијевало сазивање ванредне скупштине. Одлука о одбијању сазивања ванредне скупштине обавезно садржи разлоге одбијања.

(6) Захтјев за сазивање скупштине који је поднио овлашћени подносилац, биће одбијен:

а) када није поднесен у складу са ставом 1. тачка в) и ст. 2. до 5. овог члана,
б) када акционари који су поднијели захтјев не посједују или не заступају прописани проценат гласова и
в) када ниједно од предложених питања за дневни ред ванредне скупштине није у дјелокругу скупштине.

(7) Ванредна скупштина може одлучивати једино о питањима наведеним у захтјеву поднесеним у складу са ставом 1. тачка в) и ст. 2 до 4. овог члана.

Скупштина по налогу суда

Члан 269.

(1) Ако се годишња скупштина акционарског друштва не одржи у прописаном року, надлежни суд у ванпарничном поступку може наложити њено одржавање на захтјев акционара који има право да присуствује и да гласа на годишњој скупштини или директора, односно члана управног одбора друштва. Суд има овлашћење да именује привременог заступника са овлашћењем да сазове и предсједава сједници скупштине и утврди мјесто и датум одржавања, као и дневни ред сједнице у складу с овим законом.

(2) Ако се ванредна скупштина акционарског друштва не одржи најкасније у року од 30 дана од дана пријема захтјева или на дан који утврди управни одбор у складу са чланом 268. став 5, надлежни суд у ванпарничном поступку може наложити њено одржавање по захтјеву било ког акционара који је потписник захтјева за сазивање.

(3) У случајевима из ст. 1. и 2. овог члана суд у ванпарничном поступку дужан је да донесе рјешење у року од 48 сати од пријема захтјева.

(4) Трошкове одржавања било које скупштине акционара по налогу суда сноси акционарско друштво.

Ванредна скупштина затвореног акционарског друштва

Члан 270.

Ванредна скупштина акционара затвореног акционарског друштва одржава се и без сазивања и објављивања дневног реда у складу са овим законом ако јој присуствују сви акционари са правом гласа и ако се ниједан акционар томе не противи, ако оснивачким актом и статутом није друкчије одређено.

Ванредна скупштина акционарског друштва у случају пословања са губитком

Члан 271.

Скупштина акционарског друштва обавезно се сазива без одгађања, ако се приликом израде финансијских извјештаја или у другим случајевима утврди да акционарско друштво послује са губитком који не прелази износ од 50 % основног капитала.

10.3. Поступак сазивања, обавјештавања и рада

Правила

Члан 272.

(1) Писани позив за сједницу скупштине акционара упућује се сваком акционару најкасније 30 дана и најраније 60 дана прије дана одржавања сједнице скупштине, а писани позив сваком акционару за ванредну скупштину даје се најкасније 15 дана и најраније 30 дана прије дана сједнице скупштине. Позив се доставља поштом или електронском поштом, ако је акционар дао писану сагласност за обавјештење електронском поштом, сваком акционару који има право гласа на скупштини. Позив доставља или организује достављање предсједник управног одбора или други члан одбора или друго лице које је овлашћено да сазове скупштину.

(2) Акционарско друштво уз писани позив из става 1. овог члана доставља финансијске извјештаје, заједно са извјештајем независног ревизора, извјештајем управног одбора о пословању друштва, текст било ког приједлога за промјене оснивачког акта, опис било ког уговора или другог правног посла предложеног за одобрење, као и друге акте у складу са оснивачким актом друштва, овим законом, законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности и другим законом.

(3) Дан достављања позива из става 1. овог члана у смислу овог закона сматра се дан слања поштом препорученом пошиљком или електронском поштом.

(4) Изузетно од става 1. овог члана отворено акционарско друштво, ако је тако одређено оснивачким актом, може умјесто упућивања индивидуалног позива сваком акционару да објављује позив за сједницу скупштине акционара без прекида и на Интернет страници друштва током времена из става 1. овог члана и уз то да објави позив у најмање једном дневном листу који се дистрибуира на територији Републике Српске, најмање 30 дана и највише 60 дана прије одржавања, у случају годишње скупштине, и не мање од 15 дана ни више од 30 дана прије дана одржавања, у случају ванредне скупштине.

(5) Обавјештење о годишњој скупштини из става 4. овог члана обавезно садржи вријеме и мјесто одржавања, приједлог дневног реда сједнице скупштине са назнаком питања о којима се гласа на скупштини и приједлоге одлука о којима се одлучује на тој сједници (посебно укључујући избор чланова управног одбора и приједлог за расподјелу дивиденди), као и навод да друштво обезбјеђује копију финансијског извјештаја, заједно са извјештајем независног ревизора, извјештајем управног одбора о пословању друштва, текст било ког приједлога за промјене оснивачког акта, опис било ког уговора или другог правног посла предложеног за одобрење, као и друга акта у складу са оснивачким актом друштва, овим законом, законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности и другим законом, сваком акционару који то захтијева, у сједишту друштва у редовно радно вријеме.

(6) Обавјештење о ванредној скупштини из става 4. овог члана обавезно садржи вријеме и мјесто одржавања сједнице скупштине, опис разлога због ког се сазива и дневни ред који предлажу лица која сазивају или захтијевају њено сазивање.

Одустанак акционара од обавјештења

Члан 273.

Ако је законом, оснивачким актом или статутом обавезно писано обавјештавање акционара и ако акционар одустане од тог обавјештавања писаним путем, обавјештење из члана 272. став 4. овог закона има правно дејство послатог писаног позива.

Право приговора

Члан 274.

(1) Акционар који присуствује скупштини нема право приговора на изостанак обавјештења или недостатак обавјештења о сазивању сједнице скупштине.

(2) Изузетно од става 1. овог члана акционар који присуствује сједници скупштине може ставити образложен приговор на обавјештење које не садржи све прилоге у складу са чланом 272. ст. 5. и 6. овог закона у писаној форми на почетку те сједнице или за вријеме њеног одржавања или предузимајући неку радњу на скупштини зато што прописно обавјештење није дато.

(3) О приговору из става 2. овог члана одлучује се на начин одређен статутом друштва и пословником скупштине.

Дневни ред

Члан 275.

(1) На сједници скупштине акционара може се одлучивати само о тачкама дневног реда које су ваљано објављене и уврштене у дневни ред у складу са овим законом, а може се расправљати и о другим питањима.

(2) Акционар или акционари који имају најмање 10 % акција са правом гласа за избор управног одбора друштва могу предложити и захтијевати да се највише два нова питања укључе у дневни ред скупштине.

(3) Приједлог из става 2. овог члана мора се сачинити у писаној форми у року од седам дана од дана објаве годишњег сазива сједнице скупштине, односно у року од пет дана од дана објаве сазива сједнице ванредне скупштине.

(4) Приједлог из ст. 2. и 3. овог члана који се доставља управном одбору у сједишту друштва, садржи разлоге за давање приједлога, укључујући и приједлог одлуке као и имена акционара који дају приједлог и број гласова којим располажу.

(5) Акционар из става 2. овог члана не може да се рачуна у више од једне групе која посједује наведени проценат гласова.

(6) Ако управни одбор акционарског друштва пропусти да у року 72 сата од дана пријема захтјева одговори на захтјев акционара у складу са ставом 2. овог члана, или ако он одбије захтјев, надлежни суд у ванпарничном поступку има овлашћење, по захтјеву било ког од тих акционара који се мора поднијети у даљем року од 48 сати, да наложи да се њиховом захтјеву удовољи, о чему доноси одлуку у року од 48 сати након пријема захтјева.

Предсједник скупштине

Члан 276.

(1) Раду скупштине акционара предсједава предсједник скупштине.

(2) Предсједник скупштине бира се на почетку сједнице ако је приједлог у складу са овим законом уврштен у дневни ред.

(3) Предсједник скупштине бира се у складу са оснивачким актом или статутом друштва.

(4) Пословник о раду скупштине акционара на приједлог предсједника скупштине доноси скупштина.

Листа акционара и дан утврђивања састава скупштине

Члан 277.

(1) Право учешћа и право гласа на скупштини остварује се на основу извјештаја Централног регистра који садржи ознаку акције, податке о власницима, броју и номиналној вриједности акција са стањем на дан доношења одлуке о сазивању скупштине.

(2) Листа акционара из става 1. овог члана мора бити доступна у сједишту друштва свим акционарима који имају право гласа на скупштини, ради остваривања права увида и копирања, као и могућности стављања приговора на било које неисправности на листи.

Лично гласање или гласање преко пуномоћника

Члан 278.

(1) Акционар може да гласа лично или преко једног пуномоћника, у складу са законом и статутом акционарског друштва.

(2) Акционар може дати пуномоћ у писаној форми одређеном лицу, са одређивањем његовог пуног имена и подацима о броју, врсти и класи посједованих акција за које се даје пуномоћ. Пуномоћ се може дати и електронским путем под условом да је обезбијеђена аутентичност те изјаве, ако се тако одреди оснивачким актом или статутом друштва.

(3) Пуномоћ се даје пуномоћнику и доставља у сједиште акционарског друштва.

(4) Пуномоћ се може дати за једну или више скупштина, на одређено вријеме или до опозива. Када је пуномоћ дата за једну или више скупштина важи и за поновљену скупштину без обзира на разлоге понављања.

(5) Ако пуномоћ садржи упутства или налоге за остваривање права гласа, пуномоћник је дужан да поступа по њима, а ако пуномоћ не садржи упутство, пуномоћник остварује право гласа савјесно и у најбољем интересу акционара.

(6) Директор или чланови управног одбора, чланови извршног одбора и контролни акционари, не могу бити пуномоћници за акционаре запослене у друштву и повезана лица у смислу овог закона.

(7) Ако акционар који има право гласа на скупштини пренесе акције на новог акционара прије дана одржавања сједнице скупштине, а након дана утврђивања акционара у складу са чланом 277. овог закона, задржава право учествовања на сједници и право гласа.

(8) Пуномоћник је дужан да обавијести акционаре који су му дали пуномоћ о гласању у скупштини.

(9) Одговорност пуномоћника акционара за остваривање права гласа за акционаре у складу са ст. 5. и 8. овог члана не може се унапријед искључити или ограничити.

(10) Акционар који је дао пуномоћ може је опозвати у било које вријеме прије гласања на сједници скупштине писаним опозивом достављеним акционарском друштву и пуномоћнику или прећутно личним присуством и гласањем на скупштини акционара.

Комисија за гласање

Члан 279.

(1) Предсједник скупштине акционара именује записничара, два акционара који овјеравају записник и чланове комисије за гласање, ако оснивачким актом, статутом или другим општим актом друштва није другачије одређено.

(2) Комисија за гласање која се састоји од најмање три члана:

а) утврђује списак присутних и заступаних акционара и њихових пуномоћника и верификује идентитет пуномоћника,
б) утврђује укупан број гласова и број гласова сваког акционара и сваког пуномоћника,
в) утврђује ваљаност сваке пуномоћи,
г) броји гласове,
д) утврђује и објављује резултате гласања,
ђ) предаје гласачке листиће архиви друштва на чување и
е) врши и друге послове у складу са било којим правилима поступка скупштине акционара.

(3) Комисија за гласање дужна је да поступа непристрасно и савјесно према свим акционарима и о свом раду подноси потписани писани извјештај који је доказ резултата гласања скупштине акционара, али који може да оспори било који акционар ако поступа у доброј вјери.

(4) Код акционарских друштава која имају више од 50 акционара, чланови комисије за гласање не могу бити директор или чланови управног одбора, чланови извршног одбора, кандидати за нове чланове ових органа, као и повезана лица у смислу овог закона.

10.4. Информисање акционара и дјелокруг рада

Посебно информисање акционара

Члан 280.

(1) На свакој годишњој скупштини акционара, управни одбор акционарског друштва дужан је дати ажуран и комплетан извјештај акционарима о стању и пословима друштва, укључујући нарочито извјештај о финансијском стању друштва.

(2) Ако друштво стекне сопствене акције, управни одбор у извјештају о финансијском стању друштва наводи и разлоге стицања, број и номиналну вриједност стечених акција, означење да ли их је друштво стекло са накнадом или без ње и уз навођење износа, број сопствених акција које друштво већ држи и број тих акција које је поново издало.

(3) Ако је акционару ускраћено обавјештење у складу са ст. 1. и 2. овог члана, може захтијевати да се то наведе у записнику са сједнице скупштине акционара, као и разлог ускраћивања обавјештења.

(4) Акционар има право да код надлежног суда тражи остваривање права на обавјештавање у складу са ст. 1. и 2. овог члана, у року од 15 дана од дана одржавања скупштине акционара на којој је давање предметног обавјештења одбијено.

Дјелокруг и књига одлука

Члан 281.

(1) Скупштина акционара одлучује о:

а) измјенама оснивачког акта, укључујући нарочито и промјене које установљавају, повећавају или смањују одобрени број акција или промјене права или повластица било које врсте или класе акција, повећавају или смањују основни капитал, али не укључујући промјене које може извршити управни одбор у складу са овим законом,
б) статусним промјенама, промјени правне форме у другу форму привредног друштва и стицање и располагање имовином велике вриједности, у складу са овим законом,
в) расподјели добити и покрићу губитака, ако оснивачким актом или статутом није друкчије одређено,
г) усвајању финансијских извјештаја, као и извјештаја управног одбора и независног ревизора у вези са финансијским извјештајима,
д) политици накнада и наградама члановима управног одбора,
ђ) избору и разрјешењу чланова управног одбора друштва,
е) престанку друштва,
ж) избору и разрјешењу интерног ревизора, независног ревизора и одбора за ревизију,
з) питањима поднесеним скупштини акционара на одлучивање од управног одбора друштва, у складу са овим законом,
и) издацима по основу награђивања директора друштва или чланова управног одбора путем издавања акција, вараната и других финансијских и нефинансијских давања и
ј) другим питањима наведеним у овом закону или оснивачком акту друштва.

(2) Одлуке донесене на сједници скупштине акционара уносе се без одлагања у књигу одлука.

Усвајање годишњих финансијских извјештаја и извјештаја о пословању друштва

Члан 282.

(1) Управни одбор акционарског друштва подноси годишњој скупштини акционара на усвајање финансијске извјештаје и извјештаје о пословању, извјештај независног ревизора, као и друге извјештаје у складу са законом.

(2) Усвајање финансијских извјештаја или других извјештаја од скупштине акционара не утиче на права акционара ако се касније покаже да су били нетачни или погрешни.

(3) У извјештају о пословању отвореног акционарског друштва мора се објективно приказати развој, резултат пословања друштва и финансијско стање у коме се оно налази уз опис главних ризика којима је друштво изложено. Овај извјештај садржи анализу резултата пословања и финансијског положаја друштва, а ако је то потребно и друге показатеље који се односе на појединачне послове укључујући и обавјештење о заштити околине и радницима. Када је то потребно, у анализи се морају образложити износи наведени у годишњим финансијским извјештајима.

(4) У извјештају се морају приказати и:

а) сви важнији пословни догађаји након истека пословне године за коју се извјештава,
б) очекивани развој акционарског друштва,
в) активности друштва на развоју у будућности,
г) подаци о стицању сопствених акција друштва,
д) подаци о постојању пословних јединица друштва и
ђ) подаци о коришћењу финансијских инструмената, те подаци битни за процјену стања имовине друштва, његових обавеза, финансијског положаја, добити и губитка, начин управљања финансијским ризицима и политикама, укључујући и политику предузимања мјера заштите од губитка.

(5) Саставни дио годишњег извјештаја о пословању отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште је и изјава о усклађености из члана 309. став 3. овог закона.

10.5. Поступак рада и одлучивања

Кворум

Члан 283.

(1) Кворум за сједницу скупштине акционара чине акционари који посједују већину од укупног броја акција са правом гласа о предметном питању (обична већина), уколико оснивачким актом или статутом друштва није одређен већи број гласова. У кворум се рачунају и гласови акционара који у складу са овим законом могу гласати и писаним путем.

(2) Ако је сједница скупштине акционарског друштва одгођена због недостатка кворума, може бити поново сазвана са истим дневним редом најкасније 15 дана од дана одгађања (поновљена сједница скупштине). Кворум за поновљену сједницу скупштине чини 1/3 од укупног броја гласова акција са правом гласа, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

(3) Ако на поновљеној сједници скупштине нема потребног кворума или се она не одржи у прописаном року, сазива се и одржава нова сједница скупштине у складу са овим законом.

(4) Кворум на сједници скупштине акционара утврђује се прије отварања расправе о тачкама дневног реда, на основу списка комисије за гласање, у складу са чланом 279. став 2. т. а) и б) овог закона.

(5) Промјена оснивачког акта којом се мијења утврђени кворум или се мијењају услови гласања може бити усвојена истим гласовима који се траже за кворум и услове гласања који су постојећи или су предложени промјеном оснивачког акта ако је предложени кворум већи од постојећег.

(6) Ако скупштина акционара има утврђени кворум за одређена питања, може одлучивати само о тачкама дневног реда за који постоји кворум. Прописно сазвана скупштина може одлучивати и о времену одржавања поновљене сједнице скупштине у складу са ст. 2. и 3. овог члана.

(7) Ако је оснивачким актом акционарског друштва или овим законом предвиђено гласање акционара одређене класе о одређеним питањима, кворум за гласање утврђује се у складу са ст. 1. до 6. овог члана.

Већина за одлучивање

Члан 284.

(1) Ако на сједници скупштине постоји кворум, одлуке се доносе обичном већином гласова акционара присутних лично или преко пуномоћника који имају право гласа о одређеном питању, осим ако је овим законом или оснивачким актом за гласање о појединим питањима одређен већи број гласова или гласова класе акција.

(2) Када је овим законом прописана квалификована већина за доношење одлуке о одређеном питању, та већина представља позитивно гласање најмање 2/3 гласова акционара који посједују акције са правом гласа о том питању.

(3) Оснивачким актом или статутом друштва може да се одреди да се одлуке из става 2. овог члана доносе већином гласова свих акција са правом гласа о одређеном питању али не мањом већином од обичне већине укупног броја акција са правом гласа и не мањом од обичне већине свих акција сваке класе акција са правом гласа о том питању.

Право гласа

Члан 285.

(1) Свака издата обична акција даје право једног гласа о свим питањима о којима се гласа на скупштини акционара, а свака издата повлашћена акција када даје право гласа то право мора остварити у оквиру ограничења из члана 204. став 6. овог закона, у складу са оснивачким актом друштва, ако није другачије уређено овим законом.

(2) Акције које држи акционарско друштво као сопствене акције не дају право гласа. Хартије од вриједности које нису акције не дају право гласа.

(3) Акције акционарског друштва не дају право гласа на сједници скупштине друштва ако је њихов акционар, директно или индиректно, друго друштво у коме ово акционарско друштво има, директно или индиректно, акције или удјеле по основу којих контролише гласање тог другог друштва (зависно, подређено друштво).

Уговори о гласању

Члан 286.

(1) Уговор којим се акционар или пуномоћник обавезује да ће гласати по упутствима акционарског друштва или члана управног одбора, директора или члана извршног одбора, ништав је.

(2) Уговор којим се акционар обавезује да ће користити право гласа на одређени начин или да неће гласати, у замјену за погодности или друге услуге које му одобри друштво или члан управног одбора, директор или члан извршног одбора друштва, ништав је.

Телефонске сједнице

Члан 287.

Сједнице скупштине акционара акционарског друштва које нема више од десет акционара могу се одржавати и коришћењем конференцијске везе или коришћењем друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују на сједници могу да се чују и разговарају једно са другим, па се за лица која на овај начин учествују на сједници сматра да су присутна сједници.

Начин гласања

Члан 288.

(1) Гласање на сједници скупштине акционара је путем гласачких листића који могу бити прилагођени потреби компјутерске обраде ако акционарско друштво има више од 100 акционара или ако то захтијевају акционари са најмање 10 % присутних или заступаних акција са правом гласа о одређеном питању, када се одлучује о:

а) избору или разрјешењу директора или чланова управног одбора, независног ревизора и ликвидационог управника и
б) финансијским извјештајима, извјештајима о пословању и усвајању система награђивања директора или чланова управног одбора друштва.

(2) Гласачки листић садржи:

а) пословно име друштва, датум и вријеме одржавања сједнице скупштине,
б) питања о којима се гласа по редослиједу из дневног реда,
в) одредбу о гласању "за", "против" или "уздржан од гласања" о сваком питању и
г) у случају гласања за директора или чланове управног одбора друштва име сваког кандидата и назив органа у који се бира.

(3) У случају гласања путем гласачких листића:

а) глас о другим питањима осим избора органа друштва рачуна се само ако акционар назначи једну од три могуће опције у ставу 2. тачка в) овог члана,
б) глас о избору или разрјешењу директора или чланова управног одбора друштва без кумулативног гласања, у складу са овим законом, рачуна се само ако акционар гласа за број кандидата који не прелази укупан број чланова који се бира и
в) глас о избору или разрјешењу директора или чланова управног одбора друштва са кумулативним гласањем рачуна се само ако акционаров укупан број гласова за све кандидате не пређе укупан број гласова које има тај акционар.

(4) Ако гласачки листић садржи више питања о којима се гласа, непуноважност гласања о једном питању не утиче на пуноважност гласања о другим питањима.

(5) Гласање на скупштини акционара у случајевима који нису обухваћени ставом 1. овог члана друштва може да се врши јавно дизањем руке или другим јавним поступком.

Гласачка права неких врста држалаца акција или акционара

Члан 289.

(1) Право гласа на основу акција датих у залогу има акционар као залогодавац.

(2) Право гласа на основу акција или удјела које акционарско друштво има у другом друштву, може остваривати пуномоћник или законски заступник.

(3) Право гласа на основу акција преминулог лица, малољетника или другог лица које нема пословну способност, може вршити законски заступник тог лица, без преноса тих акција на име тог заступника.

(4) Право гласа на основу акција које за стечајног дужника држи стечајни или ликвидациони управник приликом ликвидације друштва, може вршити без преноса тих акција на своје име ако је овлашћење за то дато одговарајућом судском одлуком у којој је такво лице овлашћено.

Ступање на снагу одлуке скупштине

Члан 290.

Одлука скупштине акционара ступа на снагу даном доношења, осим у сљедећим случајевима:

а) ако у одлуци није одређен неки други датум и
б) када закон изричито уређује да одлука ступа на снагу кад се региструје и објави, у ком случају је дан регистровања, односно њеног објављивања, дан ступања на снагу.

Искључење права гласа

Члан 291.

(1) Акционар не може гласати у скупштини акционара када се одлучује о:

а) ослобађању или смањењу његових обавеза и обавеза са њим повезаних лица према друштву,
б) покретању или одустајању од спора против њега или са њим повезаних лица,
в) одобравању послова у којима постоји сукоб интереса између њега и/или са њим повезаних лица и друштва у складу са овим законом,
г) искључењу права прече куповине у поступку емисије акција у приватној понуди у којој је он и/или са њим повезано лице одређено као унапријед познати купац,
д) оснивању и повезивању са другим правним лицем у којем он и/или са њим повезано лице има власнички удио већи од 5 % у основном капиталу и
ђ) исплати дивиденде за запослене и чланове управног одбора у случају да то лице и/или са њим повезано лице имају тај статус у друштву.

(2) Ограничење права гласа за акционара друштва и његовог заступника, односно пуномоћника из става 1. овог члана не примјењује се кад се одлучује о његовом избору или разрјешењу као члана управног одбора, директора или ликвидатора друштва.

(3) Гласови акционара чије је право гласа искључено у конкретном случају не узимају се у обзир ни приликом утврђивања кворума за одлучивање.

Записник

Члан 292.

(1) Свака одлука скупштине акционара уноси се у записник који води записничар.

(2) Предсједник скупштине акционара одговоран је за уредно сачињавање записника.

(3) Записник сједнице скупштине акционара сачињава се најкасније 15 дана од дана њеног одржавања.

(4) Записник са сједнице скупштине акционара садржи нарочито: мјесто и дан одржавања сједнице скупштине, дневни ред, име и презиме записничара, предсједавајућег и чланова комисије за гласање, кворум, резултат гласања "за", "против" и "уздржан од гласања" за сваку одлуку, начин гласања, сажети приказ дискусије, као и листу донесених одлука на скупштини акционара.

(5) Саставни дио записника сједнице скупштине акционара је списак учесника и докази о прописном сазивању.

(6) Записник сједнице скупштине акционара потписују предсједник скупштине, два именована акционара (овјерачи записника) и записничар.

(7) Записник скупштина отворених акционарских друштава чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште (котирана) води нотар.

10.6. Ништавост и побијање одлука скупштине акционара

10.6.1. Општи основи ништавости и побијања

Основи

Члан 293.

(1) Осим случајева из члана 236. став 2, члана 241. став 3, члана 247. став 3, члана 248. став 2. и члана 265. став 3. овог закона, одлука скупштине је ништава:

а) ако је донесена на скупштини која није сазвана на начин прописан чланом 272. овог закона, осим ако су на њој учествовали сви акционари,
б) ако је у њеном доношењу учествовао акционар чије је право гласа требало бити искључено у смислу члана 291. овог закона или му је вршење права гласа забрањено у складу са законом,
в) ако није уврштена у дневни ред на начин прописан чланом 275. овог закона,
г) ако се њеним садржајем чини повреда прописа којим се искључиво или претежно штите интереси повјерилаца друштва или су донесени ради заштите јавног интереса,
д) ако је супротна моралу и
ђ) ако је правоснажном пресудом, донесеном по тужби за побијање одлуке, проглашена ништавом.

(2) Побијање одлука скупштине акционара врши се пред надлежним судом:

а) ако је ништава у смислу става 1. овог члана,
б) ако одлука није донесена на начин утврђен овим законом, оснивачким актом или статутом,
в) ако је одлука супротна закону, оснивачком акту или статуту и
г) у другим случајевима утврђеним овим законом.

(3) Тужбу из става 2. овог члана може да поднесе: сваки акционар који је на сједници скупштине гласао против предметне одлуке, као и акционар који није био прописно позван на сједницу скупштине или је онемогућен на други начин да буде на њој.

(4) Тужбу из ст. 1. и 2. овог члана може поднијети и сваки члан управног одбора.

(5) Тужба за побијање одлуке скупштине акционара не спречава њену регистрацију, али регистарски суд може одгодити упис ако то оцијени као оправдано.

(6) Ако је извршена регистрација одлуке која је предмет побијања, суд може на приједлог лица из ст. 3. и 4. овог члана донијети рјешење да се региструје забиљежба спора.

10.6.2. Посебни основи побијања

Побијање избора директора или чланова управног одбора

Члан 294.

(1) Одлука о избору директора или чланова управног одбора акционарског друштва може се побијати, осим у случају из члана 293. овог закона и ако:

а) је управни одбор састављен противно одредбама закона, оснивачког акта или статута,
б) скупштина акционара у управни одбор изабере лице које није било предложено у складу са законом, оснивачким актом или статутом,
в) скупштина акционара у управни одбор изабере више чланова него што је то одређено законом или статутом и
г) изабрано лице за директора или члана управног одбора у вријеме избора не испуњава прописане услове за тај избор.

(2) Одредба става 1. овог члана примјењује се и на побијање избора чланова одбора за ревизију, интерног ревизора и чланова извршног одбора.

Побијање одлуке о усвајању финансијских извјештаја

Члан 295.

(1) Одлука о усвајању финансијских извјештаја, осим у случајевима из члана 293. овог закона може се побијати, ако:

а) је садржај финансијских извјештаја супротан прописима којима се искључиво или претежно штите интереси повјерилаца акционарског друштва и
б) није извршена независна ревизија финансијских извјештаја која се обавља у складу са законом или то нису обавила за то овлашћена лица.

(2) Побијање одлука скупштине акционара о утврђивању финансијских извјештаја, као и побијање одлука управног одбора о утврђивању приједлога тих извјештаја имају за посљедицу побијање одлука скупштине акционара о расподјели добити донесене на основу тих побијаних одлука.

10.6.3. Искључење правила о побијању

Изузеци

Члан 296.

Одлука скупштине акционара не може се побијати, ако:

а) непоступање по одредбама оснивачког акта или статута има за посљедицу мању повреду права тужиоца или другог лица, или ако такво непоступање нема неке значајније правне посљедице,
б) побијање битно ограничава права трећих лица стечена у доброј вјери и
в) је основ побијања одлуке скупштине сазивање супротно закону, оснивачком акту и статуту, које је отклоњено у складу са чл. 273. и 274. овог закона.

10.6.4. Поступак побијања

Тужба и поступак

Члан 297.

(1) Тужба за побијање одлуке скупштине акционара подноси се против друштва.

(2) Тужба из става 1. овог члана подноси се у року од 30 дана од дана сазнања за донесену одлуку, а најкасније у року од шест мјесеци, односно код отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште, у року од 90 дана од дана доношења.

(3) Ако је тужилац био присутан на сједници скупштине акционара на којој је одлука донесена, рок из става 2. овог члана почиње тећи првог наредног дана од дана када је закључена сједница скупштине акционара на којој је одлука донесена, а ако тужилац није присуствовао сједници на којој је донесена одлука, рок почиње првог наредног дана од дана када је за одлуку могао сазнати.

(4) Акционарско друштво по тужби из става 1. овог члана заступа генерални директор, односно лице овлашћено оснивачким актом када је тужилац акционар, а када је тужбу поднио члан управног одбора, друштво може заступати посебан пуномоћник кога одреди скупштина акционара, у складу са оснивачким актом или статутом или према околностима случаја и суд у ванпарничном поступку.

(5) Суд може на захтјев акционарског друштва по слободној оцјени да наложи тужиоцу да положи обезбјеђење за покриће могуће штете која би се тужбом проузроковала друштву.

(6) Суд може да донесе и привремену мјеру ради спречавања извршења донесене одлуке за коју се тужбом тражи побијање, ако је вјероватно да би се њеним извршењем друштву могла причинити знатна штета.

(7) Ако се води више поступака за побијање одлуке скупштине акционара, поступци се спајају. Поступак по тужби за побијање одлуке скупштине акционара је хитан.

(8) Суд може да одреди примјерени рок за усклађивање одлуке скупштине акционара поводом које је покренут поступак за побијање са законом, оснивачким актом или статутом, ако оцијени да је то потребно и могуће, у противном, као и у случају када по истеку остављеног рока усклађивање није извршено, спроводи поступак побијања по поднесеној тужби.

(9) У случају да друштво истакне приговор мање повреде права, односно приговор непостојања значајније правне посљедице из члана 296. овог закона, суд оставља рок његовом управном одбору да о томе пружи одговарајуће доказе. Уколико управни одбор не поступи по налогу суда у остављеном року, суд одбацује приговор и наставља поступак као да приговор о искључењу права на побијање предметне одлуке скупштине акционара није ни дат.

(10) Сваки акционар може да буде умијешач у спору.

(11) Пресуда којом се побија одлука скупштине акционара дјелује у корист и против сваког акционара и обавезујућа је за односе између акционара и друштва, као и друштва и чланова органа друштва.

(12) Ако је тужба за побијање одлуке скупштине акционара одбијена због непостојања основа да се нападнута одлука побије, друштву солидарно одговарају за проузроковану штету тужиоци који су поднијели тужбу злонамјерно или због грубе непажње.

(13) Ако је одлука скупштине акционара која је побијена била регистрована, суд по службеној дужности доставља регистарском суду и пресуду којом је она проглашена ништавом, ради регистрације и објављивања. Пресуда се региструје и објављује на исти начин као што је објављена и одлука која је побијена.

(14) Ако се одлука скупштине акционара која је побијена односи на промјену оснивачког акта, судском регистру се уз пресуду подноси потпуни текст нотарски обрађеног, измијењеног оснивачког акта како треба да гласи, узимајући у обзир пресуду суда и све дотадашње измјене тог акта.

11. Управни одбор и извршни одбор

11.1. Опште правило за директора или управни одбор

Обавезност

Члан 298.

(1) Затворено акционарско друштво има директора или управни одбор.

(2) Отворено акционарско друштво има управни одбор.

(3) Одредбе овог закона о управном одбору отвореног акционарског друштва примјењују се и на директора затвореног акционарског друштва кад нема управни одбор.

11.2. Статусна питања управног одбора

Број чланова

Члан 299.

(1) Број чланова управног одбора отвореног акционарског друштва утврђује се оснивачким актом.

(2) У отвореном акционарском друштву управни одбор има најмање три члана а највише 15 чланова.

Избор и кумулативно гласање

Члан 300.

(1) Чланове управног одбора акционарског друштва:

а) бирају акционари на годишњој скупштини и
б) могу бирати акционари на било којој ванредној скупштини која је сазвана ради тог избора.

(2) Кандидате за избор чланова управног одбора предлажу постојећи управни одбор, акционари или комисија за именовање управног одбора, ако је формирана (овлашћени предлагачи).

(3) Број гласова које за сваког члана управног одбора има сваки акционар једнак је броју посједованих акција.

(4) У отвореном акционарском друштву чланови управног одбора бирају се кумулативним гласањем ако оснивачким актом или статутом друштва није друкчије одређено.

(5) Под кумулативним гласањем у смислу става 4. овог члана подразумијева се гласање у коме сваки акционар или пуномоћник са правом гласа, број гласова којим располаже множи са бројем чланова управног одбора који се бирају и може све те гласове дати једном кандидату или их расподијелити без ограничења свим кандидатима.

(6) Оснивачким актом или статутом затвореног акционарског друштва може се одредити кумулативно гласање за избор чланова управног одбора друштва.

Независни и неизвршни чланови управног одбора

Члан 301.

(1) Отворена акционарска друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште морају у управном одбору имати већину неизвршних чланова управног одбора од којих су најмање два независна члана.

(2) Овлашћени предлагачи из члана 300. став 2. предлажу најмање три кандидата за неизвршне чланове управног одбора.

(3) Независни члан управног одбора јесте лице које само или са члановима породице, у двије претходне године:

а) није било запослено у друштву,
б) није исплатило друштву нити примило од друштва исплате веће од 20.000 конвертибилних марака,
в) није власник више од 10 % акција или удјела, директно или индиректно, у лицу које је исплатило или примило од друштва износ већи од износа из тачке б) овог става,
г) не посједује директно или индиректно (укључујући и друга са њима повезана лица у смислу овог закона) акције друштва које представљају више од 10 % основног капитала друштва,
д) није било директор друштва или члан управног одбора, осим ако није био као независни члан и
ђ) није било независни ревизор друштва.

(4) Неизвршни члан управног одбора је лице које није члан извршног одбора у смислу овог закона.

Мандат и попуњавање састава

Члан 302.

(1) Мандат директора или чланова управног одбора акционарског друштва, укључујући и чланове који се бирају за упражњено мјеста члана, траје највише пет година уз могућност поновног избора, али може да престане на свакој годишњој скупштини ако не буде усвојен годишњи извјештај о пословању.

(2) Упражњено мјесто у управном одбору попуњава се кооптацијом на првој наредној сједници одбора, ако оснивачким актом или статутом друштва није друкчије одређено.

(3) Ако се број чланова управног одбора акционарског друштва смањи испод половине броја одређеног у оснивачком акту или статуту друштва и ако управни одбор не попуни упражњена мјеста у складу са ставом 2. овог члана, преостали чланови управног одбора сазивају скупштину акционара ради попуњавања упражњених мјеста.

Предсједник

Члан 303.

(1) Предсједника управног одбора акционарског друштва бира између својих чланова управни одбор већином од укупног броја, ако оснивачким актом или статутом није одређена друга већина.

(2) Управни одбор акционарског друштва може да разријеши и изабере новог предсједника у било које вријеме.

(3) Предсједник управног одбора акционарског друштва може да има права и обавезе предсједника друштва ако је тако одређено оснивачким актом и статутом.

(4) Предсједник управног одбора акционарског друштва је генерални директор друштва, ако оснивачким актом или статутом друштва није друкчије одређено.

(5) Предсједник управног одбора акционарског друштва сазива и предсједава сједницама одбора и одговоран је за вођење и чување записника са сједница.

(6) До избора предсједника управног одбора акционарског друштва, као и у случају одсуства изабраног предсједника одбора, сједницама предсједава други члан одбора изабран на тим сједницама већином присутних чланова.

11.3. Дјелокруг и начин рада

Дјелокруг

Члан 304.

(1) Управни одбор акционарског друштва надлежан је нарочито за одлучивање о питањима која се односе на:

а) управљање развојем друштва и стратегијом и надзирањем извршних директора и администрације друштва,
б) утврђивање или одобравање пословног плана друштва,
в) сазивање сједнице скупштине акционара и утврђивање приједлога дневног реда,
г) давање и опозивање прокуре,
д) утврђивање приједлога одлука скупштине акционара и контролу њиховог спровођења,
ђ) издавање акција у оквиру лимита утврђеног оснивачким актом и овим законом,
е) издавање замјенљивих обвезница, обвезница, вараната или других хартија од вриједности, у оквиру лимита предвиђеног оснивачким актом и овим законом,
ж) избор и разрјешење извршних директора, одобравање услова уговора које друштво закључује са њима и утврђивање њихове накнаде,
з) утврђивање износа и дана дивиденде, дана плаћања и поступка плаћања дивиденди, кад му оснивачки акт друштва да такво овлашћење и
и) доношење одлука о другим питањима у складу са овим законом, оснивачким актом или статутом друштва.

(2) Питања из дјелокруга управног одбора акционарског друштва могу се пренијети у дјелокруг скупштине акционара само одлуком управног одбора, ако оснивачким актом или статутом друштва није другачије одређено.

Одговорност за пословне књиге

Члан 305.

Директор и управни одбор акционарског друштва одговорни су за вођење пословних књига и унутрашњи надзор пословања, у складу са законом.

Сједнице

Члан 306.

(1) Управни одбор акционарског друштва одржава најмање четири редовне сједнице годишње, од којих једну најкасније 60 дана прије годишње скупштине акционара.

(2) Поред редовних сједница, управни одбор акционарског друштва може одржавати и ванредне сједнице које сазива предсједник по сопственој иницијативи или на захтјев једне трећине чланова управног одбора. Ако предсједник управног одбора не сазове сједницу одбора, на писани захтјев трећине чланова управног одбора сједницу могу сазвати и ти чланови.

(3) Писани позив за сједницу управног одбора акционарског друштва доставља се свим члановима најкасније десет дана прије датума одржавања ванредне сједнице, осим ако се сједница заказује у хитним случајевима утврђеним статутом када тај рок може бити и краћи. Присуство члана управног одбора сједници на коју није уредно позван отклања недостатак поступка сазивања сједнице, осим ако тај члан присуствује сједници одбора ради давања приговора због незаконито сазване сједнице одбора.

(4) Управни одбор акционарског друштва може донијети пословник којим се ближе уређује начин рада одбора, осим ако то није одређено оснивачким актом или статутом друштва.

Конференцијске сједнице и одлучивање без сједнице

Члан 307.

(1) Сједнице управног одбора акционарског друштва могу се одржавати и коришћењем конференцијске везе или коришћењем друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују на састанку могу да се чују и разговарају једно са другим, ако оснивачким актом или статутом друштва то није искључено. Сматра се да су лица која на овај начин учествују на сједници присутна сједници.

(2) Ако оснивачки акт или статут акционарског друштва одређују да се одлуке управног одбора акционарског друштва доносе на сједници, било која одлука одбора која може бити донесена на сједници може бити донесена и без сједнице ако ниједан члан одбора не изрази своју несагласност у писаној форми, која се односи на донесену одлуку или предузету радњу.

Комисије управног одбора

Члан 308.

(1) Ради увида, истраживања, давања препорука или предузимања других радњи о питањима која су у дјелокругу управног одбора, управни одбор отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште, обавезно формира двије комисије које имају најмање три члана.

(2) Комисије из става 1. овог члана доносе одлуке већином гласова од укупног броја чланова.

(3) Комисије из става 1. овог члана су:

а) комисија за именовања предлаже лица за чланове управног одбора или чланове извршног одбора и даје препоруке за таква лица за цијели одбор, укључујући и препоруке кандидата за чланство у одбору и укључење у дневни ред за сљедећу годишњу скупштину акционара и
б) комисија за накнаде предлаже политику друштва у вези са накнадама управном одбору и извршном одбору и интерним ревизорима, даје препоруке у вези са политиком накнада и износом за сваког члана одбора у цијелом управном одбору, узимајући у обзир укупне накнаде, плате, награде, трошкове и зараде запосленима, а такође узимајући у обзир стандарде накнада прописане законом.

(4) Услови за избор, број чланова, мандат, разрјешење, накнаде, сједнице и друга битна питања статуса чланова комисије управног одбора утврђују се одлуком управног одбора или статутом друштва.

Кодекс понашања

Члан 309.

(1) Управни одбор отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште доноси свој писани кодекс понашања или прихвата стандарде корпоративног управљања које доноси Комисија за хартије од вриједности Републике Српске, који као минимум покрива стандарде стручности и независности директора, односно чланова управног одбора, моралне стандарде у њиховом понашању, одговорност директора, односно чланова управног одбора укључујући присуство сједницама, пажњу у проучавању материјала и правила за објављивање и увид у могуће сукобе интереса са друштвом, политику накнада директорима, односно члановима управног одбора, планирање замјене за чланове управног одбора и чланове извршног одбора, као и друга питања управљања која сматра значајним.

(2) Акционарско друштво кодекс понашања објављује на својој Интернет страници и чини га доступним у штампаној форми сваком акционару који то захтијева.

(3) На свакој годишњој скупштини управни одбор акционарског друштва у годишњем извјештају о пословању даје изјаву о усклађености организације и дјеловања са кодексом понашања и објашњава сваку неусклађеност друштва са кодексом понашања ако је до ње дошло.

(4) Извјештај из става 3. овог члана садржи најмање:

а) податке о кодексу понашања који је друштво обавезно да примјењује, односно стандардима корпоративног управљања које друштво добровољно примјењује,
б) да ли друштво одступа од кодекса понашања из тачке а) овог става, наводећи разлоге тог одступања;
в) опис основних обиљежја спровођења унутрашњег надзора у друштву и управљања ризицима у односу на финансијско извјештавање,
г) податке о повезаним лицима и
д) податке о директорима, члановима управног одбора и члановима комисија управног одбора.

11.4. Одлучивање

Кворум и већина за доношење одлука

Члан 310.

(1) Кворум за рад и одлучивање управног одбора акционарског друштва чини већина од укупног броја чланова одбора, ако оснивачким актом или статутом није одређен већи број.

(2) Сматра се да је одлука управног одбора акционарског друштва донесена ако се за њу изјасни већина присутних чланова, ако оснивачким актом или статутом није одређен већи број чланова за одлуку.

(3) Одлуке управног одбора уносе се без одгађања у књигу одлука.

(4) Одлуке управног одбора акционарског друштва ступају на снагу даном доношења.

(5) Ако су гласови управног одбора акционарског друштва при одлучивању једнако подијељени, одлучујући је глас предсједника, осим ако оснивачким актом или статутом акционарског друштва није другачије одређено.

Искључење права гласа

Члан 311.

Одредбе овог закона о искључењу права гласа акционара у скупштини акционара сходно се примјењују и на искључење права гласа члана приликом одлучивања у управном одбору.

Записник

Члан 312.

(1) На сједницама управног одбора акционарског друштва води се записник који се подноси одбору на усвајање на првој наредној сједници. Записник потписује предсједник одбора или друго лице које је предсједавало сједници одбора и записничар који је водио записник.

(2) Записник са сједнице управног одбора акционарског друштва сачињава се најкасније у року од десет дана од дана одржавања сједнице.

(3) Записник са сједнице управног одбора акционарског друштва обавезно садржи вријеме и мјесто њеног одржавања, податке о члановима који присуствују сједници и о одсутним члановима, дневни ред сједнице, питања која су била предмет гласања и резултат сваког гласања, сажет приказ расправе о питањима из дневног реда, укључујући и име сваког члана који је гласао "за", "против" или који се уздржао од гласања и одлуке које су донесене.

(4) Пропуштање поступања у складу са ст. 1. до 3. овог члана не утиче на ваљаност других радњи и одлука наведених у записнику управног одбора акционарског друштва.

11.5. Извршни одбор

Појам

Члан 313.

(1) Отворено акционарско друштво има извршни одбор.

(2) Затворено акционарско друштво може имати извршни одбор.

(3) Управни одбор бира чланове извршног одбора.

(4) Чланови извршног одбора у смислу овог закона су извршни директори.

(5) Извршни одбор бира се из реда лица која су чланови управног одбора или других лица, с тим да чланови овог одбора чине мање од половине чланова управног одбора.

(6) Дјелокруг извршног одбора укључује спровођење одлука управног одбора акционарског друштва и сва питања у вези са вођењем послова и текућим пословима друштва, осим питања која су у надлежности управног одбора и скупштине акционара.

(7) Извршни одбор акционарског друштва дужан је да поштује сва ограничења својих овлашћења прописана законом, оснивачким актом или било којом одлуком скупштине акционара или управног одбора друштва.

(8) Оснивачким актом акционарског друштва, статутом или одлуком управног одбора друштва могу се одредити посебне функције, овлашћења, дужности и називи за чланове извршног одбора, као и посебни поступци за сазивање и одржавање сједница извршног одбора и доношење одлука.

(9) Чланове извршног одбора акционарског друштва може разријешити управни одбор друштва у било које вријеме, са посебним разлогом или без њега, када је то по оцјени одбора у најбољем интересу друштва, с тим да такво разрјешење не може повриједити уговорна права разријешеног лица.

Генерални директор и заступање друштва

Члан 314.

(1) Генералног директора акционарског друштва бира управни одбор.

(2) Генерални директор акционарског друштва је предсједник извршног одбора.

(3) Генерални директор акционарског друштва сазива сједнице извршног одбора и предсједава њима, организује његов рад и стара се о вођењу записника са тих сједница.

(4) Генерални директор заступа акционарско друштво након уписа у судски регистар, без посебне пуномоћи.

(5) Акционарско друштво поред генералног директора могу заступати и други чланови управног одбора, односно извршног одбора ако је тако одређено оснивачким актом друштва.

(6) Ако више лица из ст. 4. и 5. овог члана заступа друштво, могу поступати појединачно, осим ако оснивачким актом није другачије одређено, регистровано и објављено, у складу са овим законом и законом којим се уређује регистрација пословних субјеката.

11.6. Посебне дужности управног одбора и извршног одбора

Извјештај управног одбора скупштини и извршног одбора управном одбору

Члан 315.

(1) Управни одбор акционарског друштва извјештава скупштину акционара о:

а) намјераваној пословној политици и о другим начелним питањима која се односе на вођење послова, укључујући и одступање од раније утврђених разлога за то, најмање једном годишње,
б) економичности, рентабилности и солвентности друштва, на годишњој скупштини,
в) пословању друштва и његовом финансијском стању шестомјесечно и
г) значајним пословним догађајима, односно пословима који би могли бити од великог значаја за рентабилност пословања и за солвентност друштва, да би скупштина према њима могла благовремено да заузме став.

(2) Извјештај из става 1. овог члана има исти садржај за матично друштво и сва зависна друштва у смислу овог закона.

(3) На захтјев скупштине акционара управни одбор друштва дужан је да доставља извјештаје о другим питањима која су од значаја за пословање друштва.

(4) Извјештаји управног одбора акционарског друштва који се достављају скупштини акционара морају бити сачињени у писаној форми, потпуни и истинити.

(5) Управни одбор акционарског друштва, односно сваки члан управног одбора може у било које вријеме тражити од извршног одбора да га обавијести о пословима који би могли бити од већег утицаја на пословање друштва и на пословне односе са другим друштвима, као и о било којем другом питању у складу са овим законом.

(6) Извршни одбор акционарског друштва дужан је да стално и потпуно информише управни одбор друштва у вези са питањима из става 5. овог члана.

11.7. Примања чланова управног одбора и чланова извршног одбора

Начела за примања

Члан 316.

(1) Независни чланови управног одбора не могу бити у радном односу у друштву.

(2) Чланови извршног одбора су у радном односу у друштву.

(3) Неизвршни чланови управног одбора могу бити у радном односу у друштву.

(4) Чланови управног одбора који нису у радном односу у друштву извршавају своје дужности на основу посебно закљученог уговора са друштвом којим се одређује висина накнаде за рад, као и друга питања која се односе на међусобна права и обавезе члана и друштва.

(5) На уговор из става 4. овог члана претходну сагласност даје скупштина акционара.

(6) Уговор са члановима извршног одбора који садржи елементе из става 4. овог члана одобрава скупштина акционара. У случају отвореног акционарског друштва износ накнаде која се плаћа сваком члану управног одбора акционарског друштва и сваком члану извршног одбора друштва објављује се у складу са законом.

11.8. Одговорност чланова управног одбора и чланова извршног одбора

11.8.1. Статусна одговорност

Оставка

Члан 317.

(1) Члан управног одбора и члан извршног одбора акционарског друштва може у свако доба поднијети оставку давањем писаног обавјештења управном одбору или предсједнику тог одбора.

(2) Оставка има правно дејство од дана подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

(3) Оставком престаје чланство у управном одбору. За престанак чланства по овом основу није потребна посебна одлука органа друштва.

(4) Оставка се може опозвати само уз сагласност управног одбора акционарског друштва.

(5) Одредбе ст. 1. до 4. овог члана примјењују се и на оставку члана извршног одбора акционарског друштва.

Разрјешење

Члан 318.

(1) Члан управног одбора акционарског друштва може бити разријешен одлуком скупштине акционара, са навођењем разлога или без њега, ако акционари сматрају да је то у најбољем интересу друштва.

(2) Разрјешење члана управног одбора има правно дејство ако га одобри најмање већина гласова акција са правом гласа за избор члана управног одбора на скупштини акционара, с тим да:

а) члан управног одбора не може бити разријешен на скупштини акционара осим ако је у обавјештењу о скупштини акционара из члана 272. став 5. овог закона наведено да је сврха скупштине поред осталог гласање о разрјешењу члана управног одбора на скупштини и
б) кад акционарско друштво има кумулативно гласање за избор члана управног одбора, а не разрјешавају се сви чланови одбора, члан управног одбора може бити разријешен ако би гласови за његово разрјешење били довољни за његов избор у случају кумулативног гласања за избор цијелог одбора.

(3) Разрјешење члана управног одбора акционарског друштва не може повриједити права која нису у вези са својством члана управног одбора послије разрјешења које члан управног одбора може имати на основу уговора са акционарским друштвом. Избор или статус лица као члана управног одбора не може бити основ за било које такво право члана управног одбора друштва.

(4) Члан извршног одбора акционарског друштва може бити разријешен одлуком управног одбора друштва са навођењем разлога или без њега ако одбор вјерује да је то у најбољем интересу акционарског друштва, при чему се примјењује одредба става 3. овог члана.

11.8.2. Имовинска одговорност члана управног одбора и члана извршног одбора

Случајеви посебне имовинске одговорности

Члан 319.

(1) Члан управног одбора акционарског друштва који присуствује сједници одбора на којој је донесена одлука сматра се да је сагласан са таквом одлуком, осим ако изрази своју несагласност и унесе је у записник сједнице. Лице које није присутно на сједници сматра се да је сагласно са одлуком осим ако своју несагласност не саопшти писано лицу које је предсједавало сједници или је водило записник сједнице, одмах након обавјештења о одлуци.

(2) Чланови управног одбора акционарског друштва и чланови извршног одбора акционарског друштва нарочито су одговорни друштву за штету проузроковану повредом својих дужности, ако су повредом закона:

а) вратили улог акционару,
б) платили камате или дивиденде акционару,
в) проузроковали да друштво уписује, даје у залог, стиче и поништава сопствене акције или повлачи и поништава акције,
г) одобрили зајам или кредит,
д) извршили плаћање у вријеме ликвидације друштва,
ђ) проузроковали да друштво након одлуке о престанку води послове, осим послова који су нужни за ликвидацију или стечај друштва и
е) повриједили дужности према друштву наведене у чл. 32. до 34. и чл. 36. и 38. овог закона.

(3) Повредом дужности из става 2. овог члана стиче се основ за разрјешење чланова управног одбора акционарског друштва и чланова извршног одбора друштва.

12. Надзор

12.1. Основна начела

Интерна ревизија и одбор за ревизију

Члан 320.

(1) Оснивачким актом или статутом отвореног акционарског друштва може се одредити, а код отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште, мора се одредити да друштво има интерну ревизију и одбор за ревизију.

(2) Оснивачким актом или статутом затвореног акционарског друштва може се одредити да друштво има интерног ревизора или одбор за ревизију.

Број чланова одбора за ревизију и статус интерног ревизора

Члан 321.

(1) Одбор за ревизију има најмање три члана. Број чланова одбора за ревизију мора бити непаран.

(2) Послове интерне ревизије врши интерни ревизор као физичко лице.

Избор и разрјешење интерног ревизора и чланова одбора за ревизију

Члан 322.

(1) Интерног ревизора и чланове одбора за ревизију бира скупштина акционарског друштва из реда независних лица у смислу овог закона.

(2) Први интерни ревизор и чланови одбора за ревизију одређују се оснивачким актом или посебном одлуком оснивача.

(3) Интерни ревизор и чланови одбора за ревизију акционарског друштва могу се разријешити одлуком скупштине чланова друштва, са навођем разлога за разрјешење или без њега.

(4) Интерни ревизор и чланови одбора за ревизију акционарског друштва разрјешавају се на исти начин на који су и бирани.

(5) Разрјешење интерног ревизора и чланова одбора за ревизију акционарског друштва не утиче на њихова права након разрјешења која имају на основу посебног уговора са друштвом, с тим да тај уговор не може искључити право друштва из става 3. овог члана.

Дјелокруг и начин рада

Члан 323.

(1) Одбор за ревизију акционарског друштва:

а) доноси план рада интерне ревизије,
б) разматра извјештаје интерне ревизије и даје препоруке по извјештајима о ревизији,
в) извјештава управни одбор о реализацији препорука по извјештајима о ревизији,
г) извјештава скупштину акционара друштва о рачуноводству, извјештајима и финансијском пословању друштва и његових повезаних друштава,
д) изјашњава се о приједлогу одлуке о расподјели добити коју усваја скупштина,
ђ) извјештава о усклађености пословања друштва са законским и другим регулаторним захтјевима и
е) предлаже скупштини избор независног ревизора, ако друштво има обавезу ревизије финансијских извјештаја.

(2) У извршењу својих дужности интерни ревизор акционарског друштва:

а) контролише и извјештава одбор за ревизију о вјеродостојности и комплетностности финансијских извјештаја друштва,
б) контролише и извјештава одбор за ревизију о вјеродостојности и комплетности извјештавања акционара друштва о финансијским и другим информацијама,
в) контролише и извјештава одбор за ревизију о уговорима склопљеним између друштва и чланова управног одбора друштва, као и са повезаним лицима у смислу овог закона,
д) контролише усклађеност организације и дјеловања друштва са кодексом понашања и
ђ) контролише поступак рјешавања приговора акционара друштва, чланова органа друштва или других лица у вези са т. а) до д) овог става.

(3) Одбор за ревизију подноси извјештај акционарима акционарског друштва на свакој годишњој скупштини, а на ванредној сједници скупштине када сматрају да је извјештавање прикладно и нужно или када то тражи управни одбор.

(4) У извршавању својих дужности интерни ревизор може прегледати сва документа друштва, провјеравати њихову вјеродостојност и податке који се у њима налазе, захтијевати извјештаје и објашњења од управног одбора и запослених и прегледати стање имовине друштва.

(5) Одбор за ревизију достављају посебан извјештај скупштини о уговорима закљученим између друштва и повезаних лица у смислу овог закона.

(6) У извршењу својих дужности интерни ревизор и одбор за ревизиију акционарског друштва могу ангажовати друга лица стручна за одговарајућу област и одредити им плаћање разумне накнаде.

(7) Интерни ревизор, односно одбор за ревизију послове из ст. 1. до 6. овог члана, као и друге послове обавља у складу са законом, оснивачким актом и статутом друштва.

(8) Ако затворено акционарско друштво има интерну ревизију, а нема одбор за ревизију, послове из става 1. овог члана обавља интерни ревизор.

(9) Ако затворено акционарско друштво има интерну ревизију, а нема одбор за ревизију, интерни ревизор извјештаје из става 2. овог члана доставља скупштини акционара друштва.

Независни ревизор

Члан 324.

(1) Отворено акционарско друштво има независног ревизора чији су положај и овлашћења утврђени законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

(2) Независни ревизор отвреног акционарског друштва бира се на редовној годишњој скупштини акционара текуће године за ревизију финансијских извјештаја за наредну пословну годину.

(3) Независни ревизор акционарског друштва може бити биран на период одређен у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

(4) Независни ревизор акционарског друштва обавјештава се истовремено са обавјештавањем акционара друштва о одржавању скупштине акционара или одлучивању без сједнице ради учествовања у раду скупштине у складу са статутом и законом.

Стручни повјереник

Члан 325.

(1) На приједлог мањинских акционара акционарског друштва који располажу са најмање 20 % основног капитала друштва, скупштина акционара може да изабере стручног повјереника ради прегледа финансијских извјештаја као и пословних књига друштва у посљедње три године. У гласању о његовом избору не може у своје ни у туђе име учествовати члан управног одбора , ако се испитивање стручног повјереника односи на оцјену рада овог органа или неког његовог члана или је у вези са покретањем судског спора између друштва и неког од тих лица.

(2) Ако скупштина акционара по захтјеву акционара из става 1. овог члана не донесе одлуку о избору стручног повјереника на захтјев тих акционара, суд у ванпарничном поступку именује једног или више стручних повјереника, ако се учини вјероватним постојање повреде закона или оснивачког акта.

(3) Захтјев из става 2. овог члана подноси се суду у року од 15 дана од дана одржавања скупштине акционара на којој је одбијен приједлог да се изабере стручни повјереник.

(4) Прије именовања стручног повјереника за акционарско друштво суд узима изјаве чланова управног одбора.

(5) Суд може именовање стручног повјереника условити полагањем примјереног обезбјеђења од подносиоца захтјева.

(6) За стручног повјереника може се изабрати лице које испуњава услове прописане законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

(7) Мандат, права, дужности и одговорности и друга питања статуса стручног повјереника одређују се у статуту акционарског друштва или одлуком о његовом избору.

(8) У ванпарничном поступку на захтјев акционарског друштва суд може донијети рјешење којим налаже Централном регистру хартија од вриједности да изврши забиљежбу забране преноса акција акционара који је покренуо ванпарнични поступак за именовање стручног повјереника до завршетка рада повјереника.

Овлашћења стручног повјереника

Члан 326.

(1) Стручни повјереник овлашћен је да прегледа пословне књиге и документацију акционарског друштва и да тражи обавјештења и изјаве од чланова управног одбора, као и од лица запослених у друштву да би утврдио стање пословања у друштву. Лица од којих стручни повјереник затражи обавјештења и изјаве дужни су да их дају без одгађања и истинито.

(2) Накнаду за рад стручног повјереника кога бира скупштина акционара одређује скупштина, а накнаду за рад стручног повјереника кога именује суд, одређује суд.

Извјештај стручног повјереника

Члан 327.

(1) Стручни повјереник дужан је да извјештај о извршеној посебној ревизији без одгађања достави управном одбору и одбору за ревизију акционарског друштва.

(2) Акционари друштва који су поднијели захтјев за именовање стручног повјереника од суда имају право на увид у његов извјештај и у документацију која му је приложена.

(3) Извјештај и документација из става 2. овог члана ставља се на располагање заинтересованим лицима која имају право на увид у пословним просторијама друштва.

(4) Управни одбор и одбор за ревизију акционарског друштва дужни су да на првој наредној сједници скупштине друштва поднесу извјештај стручног повјереника и да затраже да она о њему одлучи након читања тог извјештаја у цјелини.

(5) Ако из извјештаја стручног повјереника произлази да су учињене битне повреде закона, оснивачког акта или статута друштва, сазива се без одгађања ванредна скупштина акционара. На основу налаза стручног повјереника и суд може по захтјеву мањинских акционара из члана 268. став 1. тачка в) овог закона наложити друштву да у одређеном року одржи скупштину.

(6) На скупштини акционарског друштва које расправља о налазу стручног повјереника, управни одбор и одбор за ревизију друштва изјашњавају се о свим утврђеним неправилностима и о мјерама које предлаже стручни повјереник или које сами намјеравају да предузму. Управни одбор акционарског друштва изјашњава се и о праву друштва на накнаду штете.

(7) Ако се из извјештаја стручног повјереника утврди исправност финансијских извјештаја, односно да су пословне књиге уредно вођене, сматра се да захтјев за спровођење посебне ревизије није био оправдан.

(8) У случају из става 7. овог члана акционари друштва који су злонамјерно или грубом непажњом тражили да се спроведе посебна ревизија, солидарно одговарају друштву за штету која му је тиме причињена.

13. Секретар друштва

Избор и статус

Члан 328.

(1) Отворено акционарско друштво може да има секретара, кога бира управни одбор друштва.

(2) Мандат секретара отвореног акционарског друштва утврђује се статутом.

(3) Зарада и друга права секретара отвореног акционарског друштва уређују се уговором између секретара и управног одбора друштва, на приједлог предсједника.

(4) Секретар акционарског друштва одговоран је за вођење књига акционара, за припрему сједница и вођење записника скупштине акционара и сједница управног одбора, извршног одбора и одбора за ревизију друштва, регистра записника сједница скупштине акционара, регистра записника сједница управног одбора и одбора за ревизију друштва и чување докумената утврђених овим законом и статутом акционарског друштва, осим финансијских извјештаја.

(5) Секретар отвореног акционарског друштва одговоран је за организовање рада и праћење извршавања одлука скупштине акционара, управног одбора и одбора за ревизију друштва.

14. Измјена оснивачког акта

14.1. Измјена одлуком управног одбора

Члан 329.

Оснивачки акт акционарског друштва може да се измијени одлуком управног одбора без одржавања скупштине акционара, ако:

а) се измјене и допуне односе на промјене лица овлашћених за заступање друштва или друге измјене којима се не дирају права било ког акционара и
б) се измјене и допуне односе на повећање броја издатих акција и основног капитала по основу издавања акција од управног одбора друштва у складу са овлашћењима из члана 200. ст. 4. до 6. овог закона.

Измјена одлуком скупштине акционара

Члан 330.

(1) Оснивачки акт може се измијенити квалификованом двотрећинском већином акционара акција са правом гласа по приједлогу управног одбора.

(2) Уз приједлог управног одбора из става 1. овог члана доставља се и писано образложење предложених измјена, изјава управног одбора да ће измјене бити укључене у дневни ред скупштине, као и обавјештење о праву несагласних акционара на накнаду вриједности својих акција у складу са овим законом.

(3) Ако акционари са повлашћеним акцијама имају право гласања као класа акција о измјенама оснивачког акта, сматра се да је та измјена усвојена ако је за измјену гласала квалификована већина сваке класе акција, која је овлашћена да гласа групно, као и уколико је за измјену гласала квалификована већина од укупног броја акција које имају право гласа.

Регистрација измјене оснивачког акта

Члан 331.

(1) Измјене и допуне оснивачког акта акционарског друштва сматрају се донесеним даном доношења.

(2) Измјене и допуне оснивачког акта акционарског друштва нотарски се обрађују, региструју и објављују у складу са законом.

15. Питања о којима гласају акционари повлашћених акција

Гласање класе акција (групно гласање)

Члан 332.

Акционари ма које класе акција имају право да гласају као група о питањима која се односе на:

а) повећавање или смањење укупног броја одобрених акција те групе (класе),
б) измјену било ког права или привилегије акција те групе (класе),
в) утврђивање права ималаца било којих других акција на замјену или конверзију њихових акција у акције класе коју држи та класа (група),
г) измјену акција акционара те класе у различит број акција или у акције друге класе,
д) издавање нове класе акција које имају права или преференције надређене или у суштини једнаке правима те групе, или на повећање права или преференције било које класе акција које имају права или преференције у суштини исте или надређене правима те групе (класе), или на повећање права и преференције било које класе акција које имају права и преференције испод ових те групе (класе), ако их то повећање чини истим или изнад ових те групе,
ђ) лимитирање или негирање постојећег права пречег уписа акција те класе,
е) поништавање или се односе на друге начине који погађају кумулативне дивиденде акција те групе (класе),
ж) лимитирање или негирање права гласа акција те групе (класе) и
з) друге начине којима се мијењају права или преференције акција акционара те класе тако да их погађају.

16. Акта и документа друштва

Врсте

Члан 333.

(1) Акционарско друштво чува сљедећа акта и документа:

а) отправак оснивачког акта и све његове измјене,
б) статут, ако га друштво има, и све његове измјене,
в) рјешење о регистрацији,
г) интерна документа која су одобрена од скупштине и других органа друштва,
д) акт о формирању сваке пословне јединице друштва и заступништва,
ђ) документа која доказују својинска и друга права друштва,
е) записнике и одлуке скупштине акционара и управног одбора,
ж) писане налоге и одлуке извршног одбора,
з) записнике одбора за ревизију и његове писане налоге и закључке,
и) финансијске извјештаје, извјештаје о пословању и извјештај независног ревизора,
ј) проспект за издавање акција и других хартија од вриједности,
к) књиговодствену документацију и рачуне,
л) листу повезаних друштава у смислу овог закона са подацима о акцијама и удјелима у њима, у смислу овог закона,
љ) листу са пуним именима и адресама свих чланова управног одбора и свих лица која су овлашћена да заступају друштво, као и обавјештење о томе да ли лица овлашћена да заступају друштво, то чине заједно или појединачно,
м) листу са пуним именима и адресама чланова одбора за ревизију, интерног ревизора и независног ревизора ако га друштво има,
н) листу свих преноса акција од акционара, укључујући и залог и друге преносе акција којима стицалац не постаје акционар и
њ) списак уговора које су са друштвом закључили чланови управног одбора и извршног одбора.

(2) Акционарско друштво дужно је да чува документа и акта из става 1. овог члана у свом сједишту.

(3) Акционарско друштво чува отправак оснивачког акта и његове измјене трајно, а остала документа из става 1. овог члана најмање пет година, а након тога та документа чувају се у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима

Члан 334.

(1) Акционарско друштво дужно је ако посебним законом није друкчије прописано да акта из члана 333. овог закона стави на располагање сваком акционару или ранијем акционару за период у коме је био акционар друштва, ради копирања и остваривања права увида и то у радно вријеме друштва у просторијама друштва.

(2) Акционарско друштво може одредити да лице које захтијева приступ актима треба да се идентификује, као и да докаже статус акционара прије обезбјеђења тражене информације.

Приступ актима по одлуци суда

Члан 335.

(1) Ако чланови управног одбора акционарског друштва одбију да ставе на располагање акта у складу са чланом 334. овог закона, у року од пет дана од дана подношења писаног захтјева, лице које има право на увид може тражити у ванпарничном поступку од суда да му омогући остварење овог права.

(2) По захтјеву из става 1. овог члана, суд доноси одлуку у року од три дана од дана подношења захтјева.

(3) Лице које добије тражене информације у складу са ст. 1. и 2. овог члана не може да их објави или презентује на начин којим би нанијело штету друштву.

(4) Изузетно од става 3. овог члана објављивање аката и повјерљивих информација дозвољено је ако је тако уређено законом.

17. Престанак друштва и друге мјере суда

Разлози за престанак

Члан 336.

Акционарско друштво престаје:

а) истеком времена за које је основано,
б) правноснажном одлуком скупштине акционара која се доноси квалификованом већином,
в) правноснажном одлуком надлежног суда којом се одређује брисање друштва по службеној дужности,
г) одлуком стечајног суда о отварању и закључењу стечајног поступка којом се одбија отварање главног стечајног поступка због немогућности да се из стечајне масе покрију трошкови стечајног поступка,
д) стечајем и
ђ) у другим случајевима утврђеним законом и оснивачким актом друштва који су наведени као основ за престанак друштва.

Престанак друштва и друге мјере суда по захтјеву мањинских акционара

Члан 337.

(1) По захтјеву мањинских акционара који у акционарском друштву посједују најмање 20 % акција основног капитала друштва надлежни суд може наложити престанак друштва или друге мјере, ако:

а) чланови управног одбора друштва не могу да воде послове друштва, због подјеле или других разлога, а акционари друштва не могу да прекину блокаду, тако да се послови друштва не могу више водити у интересу акционара друштва,
б) су акционари блокирани у одлучивању и на најмање двије узастопне годишње скупштине не успију да изаберу чланове управног одбора друштва, тако да се послови друштва не могу водити у интересу друштва,
в) чланови управног одбора друштва, као и чланови других органа друштва дјелују противзаконито или непоштено према акционарима који подносе такав захтјев и
г) се имовина друштва расипа и умањује.

(2) По поднесеном захтјеву из става 1. овог члана суд може да покрене поступак престанка друштва или ако се ради о основу који се може отклонити да му остави рок до годину дана за отклањање неправилности.

(3) Ако се у року из става 2. овог члана не отклоне неправилности, покреће се поступак престанка друштва ликвидацијом у складу са овим законом, када суд има овлашћење да одреди и ликвидационог управника.

(4) Ако суд не покрене поступак престанка друштва може наложити једну или више мјера, а нарочито:

а) разрјешење било ког члана управног одбора или извршног одбора,
б) избор члана управног одбора или извршног одбора друштва,
в) именовање привременог заступника друштва,
г) независну ревизију рачуноводствених извјештаја друштва и попис имовине друштва,
д) плаћање дивиденде,
ђ) куповину акција мањинских акционара који су поднијели захтјев за куповину од друштва по вриједности коју је утврдио суд на основу налаза независног процјењивача и
е) накнаду штете било ком лицу коме је проузрокована.

(5) Захтјев мањинских акционара из става 1. овог члана подноси се против акционарског друштва.

Извори

• „Службени гласник Републике Српске“, број 127/08