Закон о измјенама и допунама Закона о привредним друштвима
ЗАКОН О ИЗМЈЕНАМА И ДОПУНАМА
ЗАКОНА О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА
Члан 1.
У Закону о привредним друштвима („Службени гласник Републике Српске“, бр. 127/08 и 58/09) назив члана и члан 3. мијењају се и гласе:
(1) Пословна јединица (огранак) привредног друштва је издвојени организациони дио привредног друштва посредством кога друштво обавља дјелатност у складу са законом.
(2) Пословна јединица нема својство правног лица, а у правном промету иступа у име и за рачун привредног друштва.
(3) За обавезе према трећим лицима које настану у пословању његове пословне јединице, привредно друштво одговара неограничено.“
Члан 2.
Послије члана 3. додају се нови чл. 3а, 3б. и 3в.
(1) Пословна јединица оснива се одлуком коју доноси скупштина друштва, односно ортаци или комплементари, ако оснивачким актом, односно статутом друштва није другачије одређено.
(2) Одлука из става 1. овог члана обавезно садржи:
а) пословно име друштва, назив и адресу пословне јединице,
б) дјелатности пословне јединице,
в) лично име заступника пословне јединице и обим овлашћења заступника, ако је заступник пословне јединице различит од заступника друштва.
(3) Пословна јединица региструје се у складу са законом којим се уређује регистрација пословних субјеката.
(1) У правном промету пословна јединица наступа под пословним именом друштва, уз означење:
а) да је ријеч о пословној јединици и
б) назива и адресе пословне јединице, ако се разликује од адресе сједишта друштва.
(2) На употребу пословног имена и других података у документима пословне јединице сходно се примјењују одредбе Закона којим се уређује употреба пословног имена и других података у документима друштва.
(1) Пословна јединица страног привредног друштва је његов издвојени организациони дио посредством кога то друштво обавља дјелатност у Републици Српској, у складу са законом.
(2) Одлука о оснивању пословне јединице из става 1. овог члана обавезно садржи:
а) назив и адресу пословне јединице,
б) дјелатности пословне јединице,
г) лично име заступника пословне јединице и обим овлашћења заступника,
д) назив, правну форму и сједиште оснивача пословне јединице,
ђ) назив и сједиште регистра у којем је оснивач пословне јединице регистрован,
е) лично име заступника оснивача пословне јединице и
ж) податак о регистрованом капиталу оснивача, ако се према праву државе у којој је регистрован оснивач такав податак региструје.
(3) Приликом регистрације пословне јединице из става 1. овог члана региструју се подаци из става 2. овог члана, као и промјене тих података.“
Члан 3.
У члану 7. послије става 3. додаје се нови став 4. који гласи:
„(4) Измјене и допуне оснивачког акта ортачког и командитног друштва (друштва лица) нотарски се обрађују, а друштва са ограниченом одговорношћу и акционарског друштва (друштва капитала) нотарски се потврђују, уколико посебним законом није другачије уређено.“
Досадашњи ст. 4. и 5. постају ст. 5. и 6.
У досадашњем ставу 4. који постаје став 5, послије ријечи: „и уговор чланова“ додају се ријечи: „или статут“.
Члан 4.
У члану 46. послије става 2. додају се нови ст. 3, 4. и 5. који гласе:
„(3) У случајевима из става 2. овог члана поступак је хитан и суд првог степена дужан је да донесе одлуку најкасније у року од 60 дана од дана пријема захтјева, ако овим законом није другачије прописано.
(4) Жалба против одлуке суда донесене у стварима из става 2. овог члана може се изјавити у року од осам дана од дана пријема одлуке и она не задржава извршење одлуке.
(5) Суд другог степена дужан је да одлучи по жалби у року од 30 дана од дана пријема жалбе.“
Члан 5.
Послије члана 90. у називу одјељка 2. послије ријечи: „ортака“ додаје се ријеч: „и“.
Члан 6.
У члану 108. у ставу 1. послије ријечи: „улозима чланова“ додаје се запета и ријечи: „који могу бити новчани или неновчани“.
Послије става 1. додаје се нови став 2. који гласи:
„(2) Ако се повећање основног капитала врши конверзијом потраживања у улог, основни капитал се може повећати до половине основног капитала друштва, који постоји у тренутку доношења одлуке скупштине чланова друштва.“
Досадашњи ст. 2, 3. и 4. постају ст. 3, 4. и 5.
Члан 7.
Члан 109. мијења се и гласи:
Одредбе овог закона о отвореном акционарском друштву које се односе на одржавање основног капитала, резерве, повећање и смањење основног капитала, као и одржавање скупштине акционара, сходно се примјењују и на одржавање, повећање и смањење основног капитала и одржавање скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу у случају губитка.“
Члан 8.
У члану 127. у ставу 2. послије ријечи: „врши се“ додају се ријечи: „у новцу“.
Члан 9.
У члану 163. став 2. мијења се и гласи:
„Послове интерне ревизије врши лице које је у радном односу у друштву и које испуњава услове прописане актом друштва.“
Члан 10.
У члану 164. став 1. мијења се и гласи:
„Чланове одбора за ревизију бира скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу у складу са условима прописаним актима друштва са ограниченом одговорношћу из реда независних лица која нису повезана лица са друштвом у смислу одредаба Закона. Први чланови одбора за ревизију одређују се оснивачким актом или посебним актом оснивача.“
У ставу 2. истог члана ријечи: „Интерни ревизор и чланови“ замјењују се ријечју: „Чланови“.
У ставу 3. ријечи: „интерног ревизора и“ бришу се.
Члан 11.
У члану 168. став 6. брише се.
Члан 12.
У члану 180. у ставу 1. у тачки е) ријечи: „које су издате“ бришу се.
Члан 13.
Члан 188. мијења се и гласи:
„(1) Акционарско друштво може бити затворено и отворено.
(2) Затворено акционарско друштво оснива се симултаним путем, истовременим уписом и уплатом свих акција у оснивању.
(3) Отворено акционарско друштво оснива се сукцесивним путем, упућивањем јавног позива трећим лицима за упис и уплату акција.“
Члан 14.
Члан 189. мијења се и гласи:
„(1) Затворено акционарско друштво је друштво чије се акције издају само његовим оснивачима или ограниченом броју других лица, у складу са законом.
(2) Затворено акционарско друштво не може вршити упис акција јавном понудом или на други начин нудити своје акције јавним путем.
(3) Затворено акционарско друштво може постати отворено ако, у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности, упути јавни позив за упис и уплату акција, односно ако објави проспект за уврштење акција за трговање на берзи и другом уређеном јавном тржишту.
(4) На доношење одлуке о претварању затвореног у отворено акционарско друштво сходно се примјењују одредбе овог закона о претварању отвореног акционарског друштва у затворено.“
Члан 15.
Послије члана 191. додаје се нови члан 191а. који гласи:
(1) Скупштина отвореног акционарског друштва може донијети одлуку о претварању у затворено акционарско друштво квалификованом двотрећинском већином гласова присутних и акционара који гласају писаним путем, ако су испуњени услови из члана 283. овог закона, осим ако оснивачким актом, односно статутом није одређен већи број гласова.
(2) Одлуку из става 1. овог члана скупштина отвореног акционарског друштва може донијети на начин и у складу са условима, одређеним прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.
(3) Одлука из става 1. овог члана обавезно садржи и неопозиву изјаву друштва којом се друштво обавезује да ће откупити акције на захтјев несагласних акционара у складу са чл. 435. и 436. овог закона, с тим што право на откуп акција имају и акционари који нису учествовали у раду скупштине.
(4) За претварање отвореног акционарског друштва у затворено акционарско друштво потребно је одобрење Комисије за хартије од вриједности, у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.“
Члан 16.
У члану 194. у ставу 1. послије ријечи: „уписници“ додаје се ријеч: „потпуно“.
Члан 17.
У члану 201. став 5. мијења се и гласи:
„Књига акционара из става 3. овог члана за отворена акционарска друштва води се у електронском запису у Централном регистру.“
Члан 18.
У члану 210. у ставу 3. ријечи: „добит се распоређује“ замјењују се ријечима: „остварену добит друштво мора распоредити“.
У ставу 3. тачка г) постаје тачка в), а тачка в) постаје тачка г).
Послије става 3. додаје се нови став 4. који гласи:
„(4) Акционари имају право на дивиденду, осим ако је одлуком скупштине акционара у складу са законом, оснивачким актом или статутом одређено да добит остане нераспоређена и да се пренесе за наредне периоде (нераспоређена добит) или да се употријеби за друге намјене (на примјер за исплате запосленим, члановима управног одбора и извршним директорима).“ Досадашњи ст. 4, 5. и 6. постају ст. 5, 6. и 7.
У досадашњем ставу 5. који постаје став 6. ријечи: „тачка в)“ замјењују се ријечима: „тачка г)“.
Члан 19.
У члану 228. у ставу 5. ријечи: „који не прелази 50% основног капитала“ бришу се.
Послије става 5. додају се нови ст. 6. и 7. који гласе:
„(6) Основни капитал затвореног акционарског друштва може се одлуком скупштине акционара повећати новим улозима који могу бити новчани или неновчани.
(7) Ако се повећање основног капитала затвореног акционарског друштва врши конверзијом потраживања у улог, основни капитал може се повећати до половине основног капитала друштва, који је уписан у судски регистар у тренутку доношења одлуке скупштине акционара.“
Члан 20.
У члану 231. у ставу 2. послије ријечи: „најмање 10% основног капитала или“ додају се ријечи: „оснивачким актом, односно“.
Став 5. мијења се и гласи:
„Резерве капитала користе се за покриће губитка, а могу се користити и за повећање основног капитала под условима из члана 247. став 7. Закона.“
Члан 21.
У члану 232. став 2. мијења се и гласи:
„Одлука скупштине о промјени на основном капиталу (смањење и повећање основног капитала), има за посљедицу измјену оснивачког акта у дијелу у којем је уређен основни капитал друштва.“
Члан 22.
У члану 254. у ставу 2. послије ријечи: „основу“ додаје се запета и ријечи: „у складу са чланом 265. став 2. Закона“.
Члан 23.
У члану 267. став 1. мијења се и гласи:
„Скупштина акционара сазива се и одржава једном годишње (годишња скупштина), најкасније у року шест мјесеци након завршетка пословне године.“
Члан 24.
У члану 271. ријечи: „који не прелази износ од 50% основног капитала“ бришу се.
Члан 25.
У члану 272. став 4. мијења се и гласи:
„Изузетно од става 1. овог члана акционарско друштво, ако је тако одређено оснивачким актом, умјесто упућивања индивидуалног позива сваком акционару, објављује позив за сједницу скупштине акционара без прекида на интернет-страници берзе током времена из става 1. овог члана, и у најмање два дневна листа, регистрована на подручју Републике Српске, а уз то позив може да се објави и на интернет-страници друштва, не краће од 30 дана и не дуже од 60 дана прије одржавања, у случају годишње скупштине, а у случају ванредне скупштине, не краће од 15 дана и не дуже од 30 дана прије дана њеног одржавања.“
Члан 26.
У члану 277. у ставу 1. ријечи: „дан доношења одлуке о сазивању скупштине“ замјењују се ријечима: „десети дан прије дана одржавања сједнице скупштине акционара, а тај дан се објављује у позиву за сједницу скупштине акционара“.
Члан 27.
Послије члана 278. додаје се нови назив и члан 278а. који гласе:
(1) Кастоди банка која се у Централном регистру води као акционар у своје име а за рачун својих клијената, може за своје клијенте остваривати право гласа на скупштини акционара само на основу писаног пуномоћја које је дужна да презентује приликом приступања на сједницу.
(2) Кастоди банка из става 1. овог члана може вршити право гласа за сваког од својих клијената појединачно.
(3) Кастоди банка је обавезна да достави свом клијенту приједлоге за гласање по свакој тачки дневног реда, те да позове клијента да јој да упутство за гласање уз упозорење да ће, уколико не добије упутство за гласање, гласати на начин како му је предложено.
(4) Кастоди банка је обавезна да клијенту достави одговарајући формулар за давање упутства за гласање, односно пуномоћја за гласање, који може бити и у електронској форми.
(5) Кастоди банка је обавезна да при давању приједлога за гласање наступа искључиво у интересу клијента, водећи рачуна да њени интереси на другим подручјима пословања на то не утичу.
(6) Кастоди банка је обавезна да чува копије свих упутстава за гласање и датих пуномоћја за гласање, у материјалној или електронској форми, три године од дана одржавања скупштине акционара, те да клијента који је дао упутство за гласање обавијести да ли је поступљено по његовим налозима и упутствима датим у пуномоћју.
(7) Одредбе овог члана које се односе на кастоди банку сходно се примјењују и на друга лица која у вршењу своје дјелатности, по пуномоћју својих клијената остварују право гласа на скупштини акционара.
(8) Обавезе кастоди банке и других лица која по пуномоћју остварују право гласа у име акционара, не могу се унапред искључити ни ограничити.“
Члан 28.
У члану 284. став 2. мијења се и гласи:
„Када је овим законом прописана квалификована већина за доношење одлуке о одређеном питању, та већина представља позитивно гласање најмање 2/3 гласова присутних и акционара који гласају писаним путем и који посједују акције са правом гласа о том питању, ако су испуњени услови из члана 283. Закона.“
Члан 29.
У члану 291. у ставу 1. т. г), д) и ђ) бришу се.
Члан 30.
У члану 292. став 7. брише се.
Члан 31.
У члану 303. став 4. брише се.
Досадашњи ст. 5. и 6. постају ст. 4.и 5.
Члан 32.
У члану 304. у ставу 1. послије тачке б) додаје се нова тачка в) која гласи:
„в) усвајање шестомјесечних финансијских извјештаја друштва“.
Досадашње т. в), г), д), ђ), е), ж), з) и и) постају т. г), д), ђ), е), ж), з), и) и ј).
Члан 33.
У члану 308. у ставу 1. ријечи: „обавезно формира“ замјењују се ријечима: „може формирати“.
Члан 34.
Послије члана 312. назив пододјељка 11.5. и члан 313. ст. 1, 2, 3, 4. и 5. мијењају се и гласе:
„11. 5. Извршни директори и извршни одбор
(1) Акционарско друштво може имати једног или више извршних директора. Број извршних директора одређује се оснивачким актом или статутом друштва.
(2) Извршни директори воде послове друштва и законски су заступници друштва, осим ако је оснивачким актом или статутом одређено да само поједини извршни директори заступају друштво.
(3) Ако акционарско друштво има више извршних директора, управни одбор између једног од њих именује генералног директора.
(4) Извршни директори бирају се из реда лица која су чланови управног одбора или других лица, с тим да извршни директори који се бирају из реда чланова управног одбора чине мање од половине чланова тог одбора.
(5) У акционарском друштву које има више од два извршна директора, формира се извршни одбор.“
Послије става 9. додаје се нови став 10. који гласи:
„(10) Одредбе Закона које се односе на извршни одбор сходно се примјењују на извршне директоре.“
Члан 35.
У члану 314. став 2. мијења се и гласи:
„У акционарском друштву које има извршни одбор, предсједник извршног одбора је генерални директор друштва.“
Члан 36.
У члану 315. у ставу 1. тачка в) мијења се и гласи:
„пословању друштва, његовом финансијском стању, а у случају губитка, предлаже мјере за његово покриће и“.
Члан 37.
У члану 320. став 1. мијења се и гласи:
„Оснивачким актом или статутом отвореног акционарског друштва може се одредити, а код отвореног акционарског друштва чије су акције уврштене на службено берзанско тржиште, мора се одредити да друштво има интерну ревизију, а може се одредити да друштво има одбор за ревизију.“
Члан 38.
У члану 321. став 2. мијења се и гласи:
„Послове интерне ревизије врши лице које је у радном односу у друштву и које испуњава услове прописане актом друштва.“
Члан 39.
У члану 322. став 1. мијења се и гласи:
„Чланове одбора за ревизију бира скупштина акционарског друштва у складу са условима прописаним актима акционарског друштва из реда независних лица која нису повезана лица са друштвом у смислу одредаба Закона.“
У ставу 2. ријечи: „интерни ревизор и“ бришу се.
У ст. 3. и 4. ријечи: „Интерни ревизор и чланови“ замјењују се ријечју: „Чланови“.
У ставу 5. ријечи: „интерног ревизора и“ бришу се.
Члан 40.
У члану 325. у ставу 1. послије ријечи: „најмање 20%“ додаје се ријеч: „акција“.
У ставу 6. ријечи: „лице које“ замјењују се ријечима: „ревизор који“.
Члан 41.
Члан 330. мијења се и гласи:
(1) Оснивачки акт може се измијенити квалификованом двотрећинском већином присутних и акционара који гласају писаним путем, а који посједују акције са правом гласа, по приједлогу управног одбора, ако су испуњени услови из члана 283. Закона.
(2) Уз приједлог управног одбора из става 1. овог члана доставља се и писано образложење предложених измјена, изјава управног одбора да ће измјене бити укључене у дневни ред скупштине, као и обавјештење о праву несагласних акционара на накнаду вриједности својих акција, ако се предложеним измјенама умањују права акционара предвиђена оснивачким актом и овим законом.
(3) Ако акционари са повлашћеним акцијама имају право гласања као класа акција о измјенама оснивачког акта, сматра се да је та измјена усвојена ако је за измјену гласала квалификована већина сваке класе акција, која је овлашћена да гласа групно, као и уколико је за измјену гласала квалификована већина из члана 284. став 2. Закона.
(4) Скупштина може овластити управни одбор да сачини пречишћени текст оснивачког акта на основу усвојених одлука којима се мијења оснивачки акт.“
Члан 42.
У члану 331. став 2. мијења се и гласи:
„Измјене и допуне оснивачког акта региструју се и објављују у складу са законом. Уз пријаву за регистрацију прилаже се пречишћени текст оснивачког акта са нотарском потврдом да се измијењене одредбе оснивачког акта слажу са одлуком о измјени оснивачког акта.“
Члан 43.
У члану 333. у ставу 1. т. ж), з), ј), к),л), н) и њ) бришу се.
Досадашње т. и), љ) и м) постају т. ж), з) и и).
Члан 44.
Члан 334. мијења се и гласи:
(1) Орган надлежан за вођење послова акционарског друштва обавезан је да акта и документа из члана 333. став 1. т. а) до г) и и) овог закона, као и финансијске извјештаје друштва, стави на располагање сваком акционару, као и ранијем акционару за период у којем је био акционар, на његов писани захтјев, ради увида и копирања о свом трошку, током радног времена.
(2) Сматраће се да је обавеза из става 1. овог члана извршена ако је друштво омогућило слободан приступ и преузимање аката и докумената са интернет-странице друштва, без накнаде.
(3) Право акционара из става 1. овог члана може бити ограничено само у мјери у којој је то потребно ради уобичајене идентификације акционара.“
Члан 45.
У члану 335. став 3. мијења се и гласи:
„Лице које оствари приступ актима и документима у складу са чланом 334. овог закона и ст. 1. и 2. овог члана не може да их објави и користи на начин којим би нанио штету друштву или његовом угледу.“
Члан 46.
У члану 377. у ставу 2. у тачки б) послије ријечи: „вриједности“ додају се ријечи: „нето капитала“.
Члан 47.
У члану 434. у ставу 5. ријеч : „потврђеног“ замјењују се ријечју: „обрађеног“.
Члан 48.
У члану 435. став 1. мијења се и гласи:
„Акционар може да тражи од друштва да откупи његове акције по тржишној вриједности, ако гласа против или се уздржи од гласања за одлуку:
а) о промјени оснивачког акта којом се умањују његова права прописана оснивачким актом или законом,
б) о статусној промјени,
в) о промјени правне форме,
г) о промјени трајања друштва,
д) о претварању отвореног акционарског друштва у затворено у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности,
ђ) којом се одобрава стицање, односно располагање имовином велике вриједности,
е) којом се мијењају његова друга права, ако је оснивачким актом одређено да акционар из тог разлога има право на несагласност и на накнаду тржишне вриједности акција у складу са овим законом.“
У ставу 5. послије ријечи: „од 30 дана“ додају се ријечи: „од дана пријема позива, односно од дана објављивања позива за сједницу скупштине у складу са чланом 272. став 1, односно став 4. Закона.“
Члан 49.
Послије члана 437. додаје се нова глава Vа) која гласи: „Vа) ПРЕНОС АКЦИЈА МАЊИНСКИХ АКЦИОНАРА“, а члан 438. мијења се и гласи:
(1) Скупштина акционара друштва може, на приједлог акционара који посједује акције друштва које представљају најмање 90% основног капитала друштва (у даљем тексту: контролни акционар), донијети одлуку о преносу акција осталих акционара на контролног акционара, уз плаћање примјерене новчане накнаде (у даљем тексту: накнада).
(2) Удио контролног акционара из става 1. овог члана одређује се на основу односа номиналног износа укупног броја акција које посједује према основном капиталу друштва. Вриједност сопствених акција друштва се одбијају од основног капитала. Са сопственим акцијама друштва изједначавају се акције који припадају неком другом лицу, које их држи за рачун тога друштва.
(3) Као акције које припадају контролном акционару рачунају се и оне акције које припадају друштву које је њему подређено или које за његов рачун или за рачун друштва које је њему подређено држи неко друго лице, а ако је друштво подређено физичком лицу и акције које иначе улазе у његову имовину.“
Члан 50.
Послије члана 438. додају се нови чл. 438а, 438б, 438в, 438г. и 438д. који гласе:
(1) Контролни акционар одређује висину накнаде коју треба исплатити мањинским акционарима за пренос акција. Приликом утврђивања висине накнаде, контролни акционар је дужан да узме у обзир имовинске и финансијске прилике друштва у вријеме доношења одлуке на скупштини акционара, а орган надлежан за вођење послова друштва обавезан је контролном акционару дати на увид сву расположиву документацију и пружити сва обавјештења која су му потребна у вези са утврђивањем висине накнаде.
(2) Ако као посљедица доношења одлуке о преносу акција, појединим акционарима престају посебне погодности на које су имали право, та чињеница се узима у обзир приликом утврђивања висине накнаде.
(3) На висину накнаде обрачунава се затезна камата која тече од уписа одлуке о преносу акција на контролног акционара до исплате мањинским акционарима. Тиме се не искључује одговорност контролног акционара за евентуалну штету.
(4) Прије сазивања скупштине акционара од управног одбора, контролни акционар је дужан да преда банкарску гаранцију којом банка солидарно гарантује да ће контролни акционар мањинским акционарима исплатити накнаду, увећану за припадајуће камате без одгађања, по упису одлуке скупштине акционара о преносу акција у судски регистар.
(1) Обавјештење о сазивању скупштине у чији је дневни ред уврштен приједлог одлуке о преносу акција на контролног акционара обавезно садржи пословно име и сједиште, односно име, презиме и пребивалиште контролног акционара и висину накнаде коју нуди контролни акционар.
(2) Контролни акционар је дужан да скупштини акционара достави писани извјештај и у њему изнесе претпоставке за пренос акција, те образложи примјереност накнаде коју мора исплатити у новцу.
(3) Примјереност накнаде коју нуди контролни акционар дужан је да прегледа један или више ревизора, које на приједлог контролног акционара именује суд. На ревизију примјерености висине накнаде, сходно се примјењују одредбе члана 377. Закона. Ревизорски извјештај није потребан, ако сви мањински акционари дају изјаву којом се одричу израде тог извјештаја. Изјава о одрицању мора бити нотарски овјерена.
(4) Прије одржавања скупштине акционара, у сједишту друштва треба омогућити акционарима увид у:
а) приједлог одлуке о преносу акција,
б) годишње извјештаје друштва из члана 282. Закона за три претходне пословне године,
в) писани извјештај контролног акционара из става 2. овог члана и
г) ревизорски извјештај из става 3. овог члана.
(5) Свакоме акционару на његов захтјев треба најкасније сљедећи радни дан бесплатно дати препис докумената из става 4. т. а), в) и г) овог члана.
(6) На почетку рада скупштине, контролни акционар обавезан је да усмено образложи приједлог одлуке о преносу акција и начин обрачуна висине накнаде. Прије одлучивања о доношењу одлуке за пренос акција, контролни акционар дужан је да обавијести мањинске акционаре о свим битним промјенама на имовини друштва у периоду од састављања приједлога одлуке о преносу акција до засједања скупштине. Битним се обавезно сматра свака промјена због које би накнада била другачија.
(7) Приликом гласања о одлуци о преносу акција не примјењују се одредбе овог закона о гласању акционара са повлашћеним акцијама у оквиру своје класе.
(1) Орган надлежан за вођење послова друштва дужан је да поднесе пријаву регистарском суду за упис одлуке скупштине акционара из члана 438. став 1. овог закона у судски регистар. Уз пријаву се прилаже записник са скупштине акционара који је сачинио нотар, одлука о преносу акција и документација из члана 438б. став 4. т. а), в) и г), у оригиналу или у фотокопији овјереној од надлежног органа.
(2) Орган надлежан за вођење послова друштва обавезан је да уз пријаву достави изјаву да одлука скупштине акционара није побијана у року у коме се то могло учинити или да је подигнута тужба за побијање, правоснажно одбијена.
(3) По упису одлуке о преносу акција у судски регистар, орган надлежан за вођење послова друштва обавезан је да без одгађања достави Централном регистру рјешење регистарског суда о упису одлуке о преносу акција контролном акционару и доказ да је контролни акционар на посебном рачуну код банке депоновао новчана средства за исплату накнаде, са припадајућом каматом мањинским акционарима.
(4) Контролни акционар стиче акције преносом акција мањинских акционара на свој власнички рачун у Централном регистру, након исплате накнаде мањинским акционарима.
(5) Мањински акционар задржава правни интерес, ако је прије одржавања скупштине акционара на којој је одлучено о преносу акција на контролног акционара поднио тужбу ради остваривања правног интереса који произилази из власништва на акцијама друштва.
(1) Изузетно од одредаба овог закона о побијању одлука скупштине друштва, рок за подношење тужбе за побијање одлуке о преносу акција на контролног акционара је 30 дана од дана доношења те одлуке.
(2) Одлука скупштине акционара о преносу акција на контролног акционара не може се побијати ако накнада из члана 438а. овог закона коју је понудио контролни акционар није примјерена.
(1) Ако понуђена накнада није примјерена, сваки мањински акционар може, у року од 30 дана од дана уписа одлуке о преносу акција контролном акционару у судски регистар, предложити да суд у ванпарничном поступку одреди примјерену накнаду. Исто право мањински акционар има, ако контролни акционар накнаду није исплатио правилно (није обрачунао камату, није уплатио пуни износ и друго) као и у случају ако накнаду није понудио у складу са чланом 439. став 1. овог закона.
(2) Ако је поднесен захтјев у складу са ставом 1. овог члана, надлежни суд ће о томе одмах обавијестити Централни регистар ради обустављања исплате накнаде мањинским акционарима.
(3) Надлежни суд доставља Централном регистру правоснажну одлуку суда којом се утврђује висина примјерене накнаде.
(4) Ако је накнада утврђена одлуком из става 3. овог члана виша од износа коју је утврдио контролни акционар у складу са чланом 438а. овог закона, контролни акционар је обавезан да разлику у вриједности са припадајућом каматом депонује у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда. На обрачун камата и депоновање средстава сходно се примјењују одредбе члана 438а. став 3. и члан 438б. став 3. овог закона.“
Члан 51.
Члан 439. мијења се и гласи:
(1) Контролни акционар који стекне акције друштва које представљају најмање 90% основног капитала друштва дужан је да на писани захтјев било ког од преосталих акционара друштва, у року од 30 дана по пријему захтјева понуди акционару примјерену новчану накнаду за акције појединог мањинског акционара.
(2) На утврђивање висине примјерене накнаде сходно се примјењују одредбе члана 438а. став 1, чл. 438д. и 440. овог закона.“
Члан 52.
Члан 440. мијења се и гласи:
(1) Захтјев акционара за исплату новчане накнаде и евентуалне разлике у цијени за откупљене акције у складу са чланом 438. став 1. и чланом 439. став 1. овог закона, застаријева у року од три године од дана уписа одлуке о преносу акција у судски регистар, односно од правноснажности одлуке суда из члана 438д. став 3. овог закона.
(2) Након истека рока из става 1. овог члана, средства која су била депонована на име новчане накнаде, преносе се у буџет Републике Српске.“
Члан 53.
У члану 441. у ставу 1. тачка у) брише се.
Члан 54.
У члану 442. у ставу 2. послије ријечи: „овог закона“ ријечи: „у року од двије године од дана примјене овог закона“ замјењују се ријечима: „до 30. јуна 2012. године.“
Став 3. мијења се и гласи:
„Постојећа привредна друштва настала у поступку својинске трансформације која немају оснивачки акт, задржавају статут као обавезни општи акт и обавезу усклађивања са овим законом врше одговарајућим измјенама статута, с тим да измјене статута морају бити нотарски потврђене.“
Став 4. брише се.
Досадашњи ст. 5. и 6. постају ст. 4. и 5.
Члан 55.
Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Српске“.
Број: 01-1417/11
Датум: 23. септембар 2011. године
Предсједник
Народне скупштине
Мр Игор Радојичић, с. р.
Види још
[уреди]Извори
[уреди]- „Службени гласник Републике Српске“, број 100/11