Закон о привредним друштвима (Република Српска)/II/2

ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА

Дио други ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

III ДРУШТВО СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ

1. Основна начела

Појам и одговорност

Члан 99.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу у смислу овог закона јесте привредно друштво које оснива једно или више правних и/или физичких лица, у својству чланова друштва, ради обављања одређене дјелатности под заједничким пословним именом.

(2) Друштво са ограниченом одговорношћу одговара за своје обавезе цјелокупном имовином.

(3) Члан друштва са ограниченом одговорношћу не одговара за обавезе друштва, осим до износа неунесеног улога у имовину друштва.

(4) Друштво са ограниченом одговорношћу може имати највише 50 чланова.

(5) Ако се број чланова друштва са ограниченом одговорношћу повећа изнад броја чланова из става 4. овог члана, али не више од 100 чланова, и ако се тај број одржи у периоду дужем од годину дана, то друштво мијења правну форму у форму затвореног акционарског друштва.

Начело слободе уговарања

Члан 100.

Чланови друштва са ограниченом одговорношћу своје међусобне односе у друштву, као и односе са друштвом, уређују слободно ако овим законом није другачије уређено.

2. Оснивачки акт и уговор чланова друштва

Оснивачки акт

Члан 101.

(1) Оснивачки акт друштва са ограниченом одговорношћу садржи:

а) пуно име и пребивалиште сваког физичког лица и пословно име и сједиште сваког правног лица члана друштва,
б) пословно име и сједиште друштва,
в) дјелатност,
г) износ основног капитала и износ, врсту и вриједност улога сваког оснивача и опис врсте и вриједност неновчаног улога,
д) начин и вријеме уношења неновчаних улога, односно вријеме уплате новчаних улога,
ђ) укупан износ трошкова оснивања, односно процијењени износ свих трошкова плаћених од друштва или зарачунатих друштву у вези са оснивањем, а по потреби и трошкове прије него што је утврђено да друштво испуњава услове за почетак пословања и
е) одобрене посебне погодности било ком лицу које је учествовало у оснивању друштва или у пословима прије оснивања друштва или утврђивања испуњености услова за почетак пословања.

(2) Оснивачки акт друштва са ограниченом одговорношћу може садржати и друге одредбе, укључујући и одредбе које може садржати и уговор чланова друштва.

Уговор чланова друштва

Члан 102.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу, поред оснивачког акта, може да има и уговор чланова друштва којим се уређује нарочито пословање друштва и управљање. Уговор чланова друштва сачињава се у писаној форми и садржи одредбе о:

а) обавезама чланова друштва на додатне улоге поред основних улога, као и о посебним накнадама и посљедицама у случају неиспуњења таквих обавеза,
б) посебним условима и начину преноса удјела чланова друштва који се разликује од начина уређеног овим законом,
в) начину за остваривање права гласа чланова друштва или права на дивиденду (једнако право, право у складу са удјелом у основном капиталу друштва или право утврђено на неки други начин) и
г) поступку одлучивања, укључујући и поступак за одлучивање у случају блокаде одлучивања међу члановима друштва.

(2) Уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу не доставља се уз пријаву за регистрацију.

(3) Уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу, као и његове измјене и допуне, производе правно дејство даном потписивања од свих чланова друштва, ако уговором није другачије одређено.

Однос оснивачког акта и уговора

Члан 103.

У случају неусклађености између оснивачког акта друштва са ограниченом одговорношћу и уговора чланова друштва примјењује се оснивачки акт друштва.

3. Трошкови

Трошкови оснивања

Члан 104.

(1) Оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити да трошкове оснивања друштва сноси друштво или оснивачи.

(2) Ако оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу није другачије одређено, трошкове оснивања друштва сносе оснивачи.

(3) Ако је оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу одређено да трошкове оснивања сноси друштво, ти трошкови надокнађују се оснивачима до износа наведеног у оснивачком акту.

4. Основне обавезе чланова

4.1. Обавеза у вези са улогом

Врсте улога

Члан 105.

(1) Улог у друштво са ограниченом одговорношћу може бити новчани или неновчани, укључујући и извршени рад и пружене услуге друштву.

(2) Улози чланова друштва са ограниченом одговорношћу не морају бити једнаке вриједности.

(3) Улози у друштво са ограниченом одговорношћу, новчани или неновчани, улажу се у друштво у складу са оснивачким актом друштва.

4.2. Додатни улози

Основ

Члан 106.

(1) Чланови друштва са ограниченом одговорношћу могу донијети одлуку о улагању додатних улога ако је то одређено оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(2) Додатни улози чланова друштва са ограниченом одговорношћу сразмјерни су удјелима, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(3) Ако члан друштва са ограниченом одговорношћу не унесе додатни улог у складу са ставом 2. овог члана, остали чланови обавезни су да уплате тај дио сразмјерно својим удјелима, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(4) Оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити да је члан друштва који не изврши обавезе из ст. 1. и 2. овог члана одговоран осталим члановима и друштву за проузроковану штету.

5. Основни капитал

Минимални основни капитал

Члан 107.

(1) Новчани дио основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу на дан уплате износи најмање 2.000 КМ (двије хиљаде конвертибилних марака), од чега се најмање половина уплаћује на привремени рачун до регистрације друштва, а остатак се уплаћује на рачун друштва у року од двије године од дана регистрације.

(2) Посебним законом за оснивање финансијских и осигуравајућих организација и привредних друштава која обављају законом одређене дјелатности као друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити већи минимални основни капитал.

Повећање и смањење основног капитала

Члан 108.

(1) Основни капитал друштва са ограниченом одговорношћу може се одлуком скупштине чланова повећати новим улозима чланова или претварањем расположивих резерви за ове намјене у основни капитал.

(2) Основни капитал друштва са ограниченом одговорношћу може се смањити одлуком скупштине чланова, али не испод законом прописаног минималног основног капитала.

(3) Смањење основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу по једном основу може се извршити истовремено са повећањем његовог основног капитала по другом основу у складу са овим законом.

(4) Регистрација повећања из средстава друштва и смањења основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу врши се једном годишње и то у року од 30 дана од дана одржавања годишње скупштине чланова друштва.

Примјена

Члан 109.

Одредбе овог закона о отвореном акционарском друштву које се односе на одржавање основног капитала, резерве, повећање и смањење основног капитала, као и одржавање скупштине акционара, примјењују се и на одржавање, повећање и смањење основног капитала и одржавање скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу код губитка који не прелази 50 % основног капитала друштва.

6. Удјели

Принцип један удио један члан

Члан 110.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу стиче удио у основном капиталу друштва сразмјерно вриједности улога.

(2) Члан друштва са ограниченом одговорношћу може имати један удио у друштву.

(3) Ако члан друштва са ограниченом одговорношћу стекне један или више удјела, ти удјели се спајају са постојећим удјелом и заједно чине један удио.

Права гласа и имовинска права по основу удјела

Члан 111.

Право гласа чланова друштва са ограниченом одговорношћу, као и имовинска права према друштву, укључујући и учешће у добити и расподјели ликвидационог вишка, сразмјерни су удјелима чланова у укупно уплаћеном основном капиталу друштва у вријеме остваривања тих права, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Правна природа

Члан 112.

(1) Удјели друштва са ограниченом одговорношћу нису хартије од вриједности.

(2) Удјели друштва са ограниченом одговорношћу не могу се стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавне понуде.

(3) Друштво са ограниченом одговорношћу издаје сваком члану друштва потврду као доказ чланства и његовог удјела, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

Сувласништво удјела

Члан 113.

(1) Удио може припадати једном лицу или већем броју лица (у даљем тексту: сувласници удјела). Сувласници удјела се у односу на друштво с ограниченом одговорношћу сматрају једним чланом, а у књигу удјела уписује се пуно име и адреса сваког сувласника удјела.

(2) Сувласници удјела у друштву са ограниченом одговорношћу своја права гласа и друга права остварују преко једног заједничког пуномоћника, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено. У случају постојања заједничког пуномоћника сувласници удјела у друштву са ограниченом одговорношћу дужни су да га идентификују ради уписа у књигу удјела.

(3) Обавјештење које друштво са ограниченом одговорношћу упути заједничком пуномоћнику из става 2. овог члана сматра се да је дато свим сувласницима удјела. Ако сувласници удјела пропусте да идентификују заједничког пуномоћника, обавјештење дато од друштва било ком сувласнику сматра се да је дато свим сувласницима.

(4) Сувласници удјела солидарно одговарају друштву са ограниченом одговорношћу за све обавезе према друштву које се тичу њиховог удјела.

(5) Правне радње друштва са ограниченом одговорношћу према једном сувласнику удјела имају дејство према свим сувласницима тог удјела.

Књига удјела

Члан 114.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу дужно је да књигу удјела држи у свом сједишту.

(2) У књигу удјела из става 1. овог члана уписују се: име и пребивалиште, односно пословно име; сједиште и порески идентификациони број сваког члана друштва, односно сваког сувласника и њиховог заједничког пуномоћника; износ уговореног и уплаћеног улога и евентуалне споредне чинидбе и допунски улози поред основног улога; оптерећења удјела; број или проценат гласова сваког удјела; подјеле и сви преноси удјела укључујући и вријеме преноса и име преносиоца и стицаоца, као и све евентуалне промјене ових података.

(3) Друштво са ограниченом одговорношћу подноси регистру, у складу са законом којим се уређује регистрација пословних субјеката, пријаву и документа за сваку промјену података уписаних у књизи удјела, ради регистрације и објављивања.

(4) Чланови друштва са ограниченом одговорношћу имају право увида у књигу удјела и право на копије.

(5) Директор или чланови управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу одговарају друштву за тачност података у књизи удјела, у складу са овим законом.

Значај уписа у књигу удјела

Члан 115.

(1) У односу на друштво са ограниченом одговорношћу, члан друштва је лице које је као такво уписано у књигу удјела, а у односу на трећа лица члан друштва је лице које је као такво регистровано.

(2) Сматра се да је члан друштва уписан у књугу удјела даном подношења пријаве за упис у регистар, која садржи све податке који се уписују у књигу удјела, без обзира на то када је упис стварно извршен.

Појам и стицање сопствених удјела

Члан 116.

(1) Сопственим удјелом друштва са ограниченом одговорношћу у смислу овог закона сматра се удио који друштво стекне од својих чланова.

(2) Друштво са ограниченом одговорношћу не може уписивати сопствене удјеле, директно или индиректно, преко трећег лица које их стиче за рачун друштва.

(3) Друштво са ограниченом одговорношћу може од својих чланова стицати сопствене удјеле који су у цјелини уплаћени, као и удјеле који нису у цјелини уплаћени.

(4) Удјели из става 3. овог члана могу се стећи куповином од чланова друштва по основу принудног престанка својства члана друштва или по другом основу.

(5) Друштво са ограниченом одговорношћу не може стицати сопствене удјеле супротно одредбама овог закона о ограничењу плаћања.

(6) Друштво са ограниченом одговорношћу по основу сопствених удјела нема право гласа нити се ти удјели рачунају у кворум гласова нити дају право на дивиденду.

(7) Стечени сопствени удјели или дијелови удјела друштва са ограниченом одговорношћу којима се не располаже у року од годину дана од дана стицања, поништавају се.

Узимање удјела у залог

Члан 117.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може удјеле узети у залог, ако је укупни износ потраживања обезбијеђених залогом удјела нижи од вриједности удјела, односно вриједности уплаћеног удјела.

(2) На узимање удјела члана друштва са ограниченом одговорношћу у залог од самог друштва или од лица које дјелује у своје име а за рачун друштва, примјењују се одредбе овог закона о стицању сопствених удјела.

Кредит друштва за стицање његових удјела

Члан 118.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу не може директно или индиректно пружати финансијску подршку било које врсте за куповину својих удјела.

(2) Одредба става 1. овог члана не односи се на текуће правне послове финансијских организација, као ни на давање аванса или кредита или пружања обезбјеђења од друштва са ограниченом одговорношћу за стицање удјела друштва од запослених у друштву или у повезаним друштвима.

(3) Располагања из става 2. овог члана могу се вршити само у оквиру ограничења плаћања прописаних овим законом.

Повлачење и поништење удјела

Члан 119.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може повући и поништити удјеле у случајевима одређеним оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(2) Одлуку о повлачењу и поништењу удјела доноси скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(3) Одлука скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу о повлачењу и поништењу удјела садржи: основ повлачења и поништења, износ који се плаћа члану чији је удио повучен и поништен и дејство поништења на основни капитал друштва.

(4) Одлука из става 2. овог члана уноси се у књигу одлука.

(5) Члан друштва са ограниченом одговорношћу чији је удио повучен и поништен губи права и обавезе које је имао по основу тог удјела.

7. Основна права чланова друштва

7.1. Право располагања удјелом

Ослобађање ограничења преноса

Члан 120.

Удио члана друштва са ограниченом одговорношћу може се слободно преносити, ако овим законом, оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије уређено, и то:

а) другом члану друштва или друштву,
б) супружнику преносиоца, брату, сестри, претку, потомку или супружнику потомка,
в) законском заступнику или насљеднику члана друштва након његове смрти и
г) статусном промјеном у складу са овим законом.

Право пречег стицања удјела друштва

Члан 121.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу прије него што понуди свој удио или дио удјела трећем лицу које није лице из члана 120. овог закона, дужан је да тај удио или дио удјела понуди друштву.

(2) Ако друштво не искористи право пречег стицања у року одређеном оснивачким актом или уговором чланова друштва, о чему одлуку доноси скупштина чланова друштва, понуда се доставља другим члановима друштва, у складу са оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(3) Ако друштво са ограниченом одговорношћу, односно чланови друштва не обавијесте члана друштва који продаје удио о одлуци у року утврђеном оснивачким актом или уговором чланова друштва, сматра се да је понуда одбијена.

(4) Друштво са ограниченом одговорношћу, односно чланови друштва могу дати противпонуду члану друштва који нуди продају удјела, а члан мора дати друштву, односно члановима друштва писано обавјештење о прихватању противпонуде у року од десет дана од дана пријема противпонуде, а ако члан друштва који нуди продају удјела не одговори у том року, сматра се да је противпонуда одбијена.

(5) Друштво са ограниченом одговорношћу које прихвати понуду за стицање удјела члана друштва, може расподијелити дио или цио стечени удио једном или већем броју чланова друштва ако сви чланови друштва који су гласали за стицање удјела одобре такву расподјелу. Ако друштво са ограниченом одговорношћу не може због ограничења плаћања одређених овим законом да изврши стицање удјела члана друштва, чланови друштва који су гласали за куповину удјела обавезни су да купе удио сразмјерно свом удјелу у основном капиталу друштва.

(6) Ако је понуда члана друштва са ограниченом одговорношћу друштву, односно члановима друштва за стицање удјела одбијена, тај члан друштва може пренијети свој удио или дио понуђеног удјела трећем лицу по цијени и у складу са другим условима своје понуде друштву, односно члановима друштва или по вишој цијени, у року од 60 дана од дана обавјештења о одбијању његове понуде од друштва и чланова друштва, односно од дана истицања рока за обавјештавање о одлуци скупштине чланова друштва и чланова друштва утврђеног оснивачким актом или уговором чланова друштва.

Пренос удјела у судском извршном поступку

Члан 122.

При преносу удјела члана друштва са ограниченом одговорношћу у извршном судском поступку, друштво и чланови друштва имају право прече куповине у складу са чланом 121. овог закона, као и у складу са законом којим се уређује извршни поступак.

Услови и посљедице преноса

Члан 123.

(1) Удио се преноси уговором у писаној форми са нотарски овјереним потписима преносиоца и стицаоца. За пренос удјела није потребна измјена оснивачког акта друштва са ограниченом одговорношћу, осим ако је тим актом другачије одређено.

(2) Преносилац удјела и стицалац удјела обавезни су да без одгађања пријаве друштву са ограниченом одговорношћу пренос удјела, промјену члана и вријеме промјене, ради уписа у књигу удјела. Пренос удјела има правно дејство према друштву са ограниченом одговорношћу од дана пријема обавјештења о преносу.

(3) Стицалац удјела постаје члан друштва са ограниченом одговорношћу кад се писаним путем сагласи да постане члан и назначи да га обавезују оснивачки акт и уговор чланова друштва и када се у складу са законом упише у књигу удјела.

(4) Пренос удјела на насљеднике има правно дејство у складу са актом о насљеђивању.

Диоба удјела и пренос дијела удјела

Члан 124.

(1) Удио члана друштва са ограниченом одговорношћу може се подијелити у случају насљеђивања, правног сљедбеништва члана и преноса на два или више лица.

(2) Оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу или уговором чланова друштва може се искључити диоба удјела или се може дозволити само у одређеним случајевима као што је пренос удјела двојици или већем броју лица.

(3) Одредбе овог закона о преносу удјела примјењују се на пренос удјела у цјелини или дијелом.

Залагање удјела од члана

Члан 125.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу може дати удио у залог за обезбјеђење кредита или друге своје обавезе, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(2) Давање удјела у залог уписује се у регистар залога и у књигу удјела.

(3) Ако оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу није другачије одређено, залогопримац нема никакво право гласа или право управљања у друштву док не постане члан друштва.

(4) Ако је за давање улога у залог оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу одређено давање сагласности, сагласност дата за давање удјела у залог не значи дату сагласност за пренос удјела трећем лицу у смислу овог закона, осим ако у датој сагласности није другачије одређено.

7.2. Право исплате добити

Финансијски извјештаји

Члан 126.

(1) Директор или управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу подносе годишњој скупштини чланова друштва финансијске извјештаје и извјештаје о пословању, а по потреби и извјештај независног ревизора, на усвајање.

(2) Усвајање финансијских извјештаја или било којих других извјештаја од стране скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу не утиче на остваривање права савјесних чланова ако се касније покаже да су нетачни или погрешни.

Општа правила у вези са плаћањем

Члан 127.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може вршити исплате члановима друштва у било које вријеме, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено или ако то плаћање није супротно одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

(2) Свака исплата члановима друштва са ограниченом одговорношћу врши се сразмјерно удјелу у основном капиталу друштва у вријеме доношења одлуке друштва о таквој исплати, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(3) Уговор чланова друштва може да садржи и друге одредбе у вези са исплатом члановима друштва, а нарочито одредбе о: времену и износу исплате; одређеној већини чланова скупштине друштва која о томе одлучује; износу исплате или овлашћење директору или управном одбору за декларисање или вршење такве исплате; дану на који се утврђују чланови који имају право на учешће у добити; додатним ограничењима плаћања у односу на ограничења плаћања утврђена овим законом.

(4) Члан друштва са ограниченом одговорношћу који стекне право на одређену исплату постаје повјерилац друштва у односу на ту исплату.

Ограничења плаћања

Члан 128.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу не може вршити плаћања својим члановима ако би након плаћања:

а) нето имовина друштва била мања од његовог основног капитала, увећаног за резерве које се могу користити за исплате члановима друштва у складу са овим законом или другим прописима, а умањеног за износ који је друштво дужно да унесе у резерве за годину у којој се врше исплате и
б) друштво било онемогућено да плаћа своје дугове чија се доспјелост очекује у редовном току пословања друштва.

(2) Изузетно од става 1. овог члана друштво са ограниченом одговорношћу може извршити плаћања својим члановима, ако из финансијских извјештаја припремљених у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија произлази да је исплата разумна у датим околностима.

Одговорност за недопуштена плаћања

Члан 129.

(1) Чланови друштва с ограниченом одговорношћу којима је друштво извршило недопуштене исплате супротно члану 128. овог закона, ако су знали или ако су с обзиром на околности морали у то вријеме да знају да те исплате нису дозвољене, одговорни су друштву за враћање примљених износа.

(2) Чланови друштва са ограниченом одговорношћу, директор или чланови управног одбора који су одговорни за недопуштене исплате и који су знали или су с обзиром на околности морали да знају да су те исплате у то вријеме недопуштене, одговорни су друштву за недопуштене исплате.

(3) Ако је више од једног лица из ст. 1. и 2. овог члана одговорно у вези са недопуштеним исплатама, њихова одговорност је солидарна.

(4) Уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу може одредити да су чланови друштва дужни да надокнаде смањење основног капитала друштва, ако чланови органа друштва из става 2. овог члана не могу надокнадити друштву такве недопуштене исплате.

Зајам умјесто капитала

Члан 130.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу који друштву у вријеме пословне кризе не повећа сопствени капитал као добар привредник, већ друштву да зајам, може у стечајном поступку остваривати захтјев за враћање зајма само као стечајни повјерилац са необезбијеђеним потраживањем у складу са законом којим се уређује стечајни поступак.

(2) Ако треће лице да зајам друштву, у случају из става 1. овог члана, а члан друштва пружи обезбјеђење за зајам, зајмодавац који се није намирио из добијеног обезбјеђења може у стечајном поступку против друштва остваривати захтјев за враћање зајма за износ који није успио намирити, као стечајни повјерилац са необезбијеђеним потраживањем.

(3) Одредбе ст. 1. и 2. овог члана примјењују се и на друге правне послове чланова друштва са ограниченом одговорношћу и трећих лица које одговарају давању зајма из ст. 1. и 2. овог члана.

(4) Одредбе ст. 1. до 3. овог члана не примјењују се на члана друштва са ограниченом одговорношћу чији удио у друштву не прелази 1/10 основног капитала друштва и који није директор или члан управног одбора друштва.

(5) Ако друштво са ограниченом одговорношћу у посљедњој години прије подношења приједлога за отварање стечајног поступка над друштвом или након подношења тог приједлога, у случајевима из ст. 1. до 3. овог члана врати зајам, члан друштва који је дао обезбјеђење за враћање зајма дужан је да тако исплаћени износ зајма врати друштву.

(6) Обавеза из става 5. овог члана постоји до износа датог обезбјеђења члана друштва за враћање зајма у вријеме враћања зајма.

(7) Члан друштва са ограниченом одговорношћу ослобађа се обавезе из става 5. овог члана ако предмет датог обезбјеђења повјериоцу стави на располагање друштву.

(8) Одредбе ст. 1. до 7. овог члана примјењују се и на друге послове давања зајма у смислу облигационих односа.

8. Скупштина

8.1. Појам и дјелокруг

Појам и постојање

Члан 131.

(1) Чланови друштва са ограниченом одговорношћу чине скупштину.

(2) У друштву са ограниченом одговорношћу са једним чланом, овлашћења скупштине чланова врши тај члан или овлашћено лице.

(3) Члан друштва са ограниченом одговорношћу из става 2. овог члана по доношењу одлука из надлежности скупштине друштва са ограниченом одговорношћу саставља и потписује записник и донесене одлуке уписује у књигу одлука.

(4) Споразуми између члана из става 2. овог члана и друштва морају бити у писаној форми или унесени у књигу одлука, осим ако је ријеч о текућим пословима закљученим под уобичајеним условима.

Дјелокруг

Члан 132.

Ако овим законом, оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије уређено, скупштина чланова друштва с ограниченом одговорношћу одлучује о:

а) одобравању послова закључених у вези са оснивањем друштва прије регистрације,
б) избору и разрјешењу директора или чланова управног одбора и утврђивању њихове накнаде, односно зараде,
в) одобравању финансијских извјештаја, доношењу одлуке о времену и износу исплате члановима друштва,
г) именовању интерног ревизора или независног ревизора друштва и потврђивању њихових налаза и мишљења, утврђивању накнаде или других услова њиховог уговора са друштвом,
д) именовању ликвидационог управника и потврђивању ликвидационог биланса,
ђ) повећању и смањењу основног капитала друштва, стицању сопствених удјела и повлачењу и поништењу удјела, као и о емисији хартија од вриједности,
е) давању прокуре и пословне пуномоћи за све пословне јединице друштва,
ж) о допунским улозима од чланова друштва,
з) искључењу члана друштва, пријему новог члана и преносу удјела на трећа лица када је одобрење друштва потребно,
и) статусним промјенама, промјени правне форме и престанку друштва,
ј) давању одобрења на правне послове чланова друштва, односно директора и других лица, у складу са чланом 35. овог закона,
к) стицању, продаји, давању у закуп, залагању или другом располагању имовином велике вриједности, у складу са овим законом,
л) измјени оснивачког акта или уговора чланова друштва,
љ) формирању пословне јединице,
м) доношењу пословника о свом раду и
н) другим питањима утврђеним оснивачким актом или уговором чланова друштва која су у дјелокругу скупштине чланова.

8.2. Сазивање скупштине и дневни ред

Сједнице скупштине чланова

Члан 133.

(1) Сједница скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу сазива се по потреби, а обавезно у случајевима прописаним овим законом, оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(2) Сједнице скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу сазива директор или управни одбор, ако оснивачким актом и уговором чланова друштва није другачије одређено. Мјесто одржавања скупштине је сједиште друштва, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено или ако скупштина чланова друштва не одлучи другачије.

Редовна сједница и ванредне сједнице скупштине

Члан 134.

(1) Годишња сједница скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу одржава се најкасније у року од шест мјесеци након завршетка пословне године ради усвајања финансијских извјештаја и одлучивања о расподјели добити.

(2) Сједнице скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу које се одржавају између годишњих скупштина су ванредне.

(3) Захтјев за сазивање сједнице скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу може да поднесе директору или управном одбору било који члан друштва, у било које вријеме.

(4) Ванредна сједница скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу обавезно се сазива и када то у писаном облику захтијевају чланови друштва који имају или заступају 10 % гласачких права, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није одређено да то право имају и чланови који заједно имају и мањи проценат гласачких права.

(5) Захтјев из става 4. овог члана упућује се директору или управном одбору друштва.

(6) Ако директор или управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу не прихвати захтјев чланова друштва из става 4. овог члана и не сазове ванредну сједницу скупштине чланова друштва у року од 15 дана од дана пријема захтјева, подносиоци тог захтјева могу уз навођење дневног реда сами сазвати скупштину, при чему скупштина одлучује ко сноси трошкове за одржавање тако сазване скупштине.

(7) Ако се ванредна сједница скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу по сазиву мањинских чланова из става 4. овог члана не састане или нема кворум, мањински чланови могу сазвати поновљену скупштину у даљем року од седам дана, а ако се скупштина ни тада не састане или нема кворум, они могу захтијевати од суда у ванпарничном поступку да одреди лице које ће у својству привременог заступника сазвати сједницу скупштине и одредити њен дневни ред.

(8) По захтјеву мањинских чланова друштва са ограниченом одговорношћу из става 7. овог члана суд је дужан да донесе рјешење у року од 48 сати од пријема захтјева.

Обавјештење и дневни ред

Члан 135.

(1) Сједница скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу сазива се писаним позивом упућеним сваком члану друштва на адресу која се води у књизи чланова друштва, а који уз њихову писану сагласност може бити и у електронском облику.

(2) Позив за сједницу скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу доставља се сваком члану најкасније седам дана, а најраније 15 дана прије дана одржавања сједнице скупштине.

(3) Позив за сједницу скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу обавезно садржи пословно име и сједиште друштва, вријеме и мјесто одржавања, приједлог дневног реда скупштине и друге податке одређене оснивачким актом или уговором чланова друштва. Ако је предложена измјена оснивачког акта или уговора чланова друштва прилаже се и текст приједлога тих аката. Уз позив за сједницу скупштине достављају се и приједлози одлука из тачака дневног реда, приједлози или описи уговора које скупштина чланова одобрава и, кад је потребно, финансијски извјештаји, извјештаји директора или управног одбора, као и независног ревизора.

(4) Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу одлучује о питањима наведеним у дневном реду и о питањима које предложи било који члан друштва који је о томе обавијестио остале чланове друштва најкасније три дана прије дана одржавања сједнице скупштине. Питања која нису наведена у позиву за сједницу скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу или о којима нису били обавијештени остали чланови друштва могу се уврстити у дневни ред ако се ниједан члан не противи расправи и гласању о њима. Одлуке о накнадно укљученим питањима пуноважне су ако своју несагласност у односу на њих не изрази ниједан одсутни члан, у складу са оснивачким актом или уговором чланова друштва.

Искључење права на приговор

Члан 136.

Чланови друштва са ограниченом одговорношћу који присуствују сједници скупштине, лично или преко пуномоћника, немају право приговора на било које неправилности у поступку њеног сазивања, осим ако о томе не дају образложен приговор у писаној форми за вријеме сједнице.

Посебан случај одржавања

Члан 137.

Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу може се одржати и без сазивања у складу са чланом 135. овог закона ако се са тим сагласе сви присутни чланови и ако се томе у писаној форми не успротиве одсутни чланови или ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

8.3. Поступак одлучивања

Заступање члана

Члан 138.

(1) Члан друштва може давањем писане пуномоћи именовати било које друго лице да гласа у скупштини за њега, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

(2) Члан друштва са ограниченом одговорношћу не може бити заступљен у скупштини са пуномоћником који би имао само дио његових гласачких права, нити може дати пуномоћ већем броју лица.

(3) Законски заступници физичких лица и заступници правних лица у својим друштвима заступају без пуномоћи из става 1. овог члана.

(4) Пуномоћ се даје по правилу за једну сједницу скупштине, укључујући и поновљену скупштину.

(5) Директор или чланови управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу не могу бити пуномоћници чланова који су запослени у друштву и са њима повезаних лица у смислу овог закона.

Кворум

Члан 139.

(1) За одржавање скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу потребна је већина од укупног броја гласова чланова друштва (у даљем тексту: кворум), ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није одређен већи број гласова.

(2) Ако се скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу није могла одржати или одлучивати због недостатка кворума из става 1. овог члана, поново се сазива са истим предложеним дневним редом, најраније десет дана, а најкасније 30 дана од дана првог сазивања, на начин утврђен чланом 135. овог закона (поновљена скупштина).

(3) Кворум за одржавање поновљене скупштине чини 1/3 од укупног броја гласова чланова друштва са ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није одређен већи број гласова.

Начин рада скупштине

Члан 140.

(1) Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу доноси пословник скупштине којим ближе утврђује начин рада и одлучивања у складу са овим законом, оснивачким актом и уговором чланова друштва.

(2) Сједници скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу може предсједавати предсједавајући скупштине који се бира на почетку сваког засједања, ако оснивачким актом, уговором чланова друштва или пословником скупштине није другачије одређено.

(3) Овлашћења, обавезе и одговорности предсједавајућег скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу могу се предвидјети у оснивачком акту, уговору чланова друштва или пословнику скупштине.

(4) Предсједавајући скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу именује записничара, два члана који овјеравају записник и чланове комисије за гласање, осим ако оснивачким актом, уговором чланова друштва или пословником о раду скупштине није друкчије одређено.

(5) Директор или чланови управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу, по правилу присуствују сједници скупштине чланова друштва.

Одлучивање

Члан 141.

(1) Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу одлучује обичном већином броја гласова из члана 139. ст. 1. и 3. овог закона, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није одређено да се одлуке доносе већином гласова свих чланова.

(2) Изузетно од одредбе става 1. овог члана скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу одлучује сагласношћу свих чланова друштва, осим ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није одређено да се одлучује већином гласова, али не мањом већином од укупног броја гласова о: измјенама и допунама оснивачког акта и уговора чланова друштва; повећању и смањењу основног капитала осим додатних улога чланова у складу са оснивачким актом или уговором чланова друштва; статусним промјенама; промјени правне форме и престанку друштва; расподјели добити члановима друштва; стицању сопствених удјела друштва; располагању имовином друштва велике вриједности, у складу са овим законом.

(3) Изузетно од одредбе ст. 1. и 2. овог члана одлуке које умањују права једног или више чланова друштва са ограниченом одговорношћу у односу на права било ког другог члана друштва доносе се само уз сагласност члана или чланова друштва на које се одлука односи, ако овим законом није другачије уређено.

Сједнице, телефонске сједнице, писано гласање и одлучивање без сједнице

Члан 142.

(1) Сједнице скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу које нема више од десет чланова могу се одржавати коришћењем конференцијске везе или друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују на сједници могу да се чују и разговарају једно са другим. Сматра се да су лично присутна лица која на овај начин учествују на сједници скупштине чланова друштва.

(2) Члан друштва са ограниченом одговорношћу може гласати и писаним путем или другим начином испоруке докумената, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено. Оснивачки акт или уговор чланова друштва може садржати детаљна правила за такво гласање, укључујући и правила којима се одређују питања о којима се на овај начин може гласати.

(3) Ако оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу није одређено да се одлуке скупштине чланова друштва доносе на сједници, свака одлука може се донијети и ван сједнице, уколико је потпишу сви чланови друштва са правом гласа о том питању.

Јавно и тајно гласање

Члан 143.

(1) Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу одлучује јавним гласањем – дизањем руке.

(2) Тајно гласање путем гласачких листића о било ком питању могу да захтијевају присутни чланови друштва који имају или заступају најмање 10 % од укупног броја гласова о питањима о којима се гласа.

Искључење права гласа

Члан 144.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу не може гласати у скупштини кад се одлучује о:

а) ослобађању или смањењу његових обавеза према друштву,
б) покретању или одустајању од спора против њега и
в) одобравању послова између њега и друштва у складу са чланом 35. овог закона.

(2) Одредба става 1. овог члана која се односи на члана друштва односи се и на повезана лица у смислу овог закона.

(3) Искључење права гласа за члана друштва са ограниченом одговорношћу из става 1. овог члана не примјењује се кад се одлучује о његовом избору или разрјешењу или о избору и разрјешењу са њим повезаног лица за мјесто директора, члана управног одбора или ликвидационог управника друштва.

(4) Гласови члана друштва са ограниченом одговорношћу чије је право гласа искључено не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за одлучивање о питању на које се односи искључење.

Записник

Члан 145.

(1) Одлуке скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу уносе се у записник.

(2) Записник садржи нарочито податке о: предсједавајућем и било ком лицу за овјеру записника или за бројање гласова; питањима која су предмет гласања; броју гласова за одлуку и против одлуке и броју уздржаних од гласања; приговору чланова на вођење сједнице или издвојеним мишљењима појединих чланова, приговору директора или чланова управног одбора на одлуке.

(3) Уз записник се прилажу списак присутних учесника и докази о сазивању скупштине.

(4) Записник потписују предсједавајући скупштини и записничар.

(5) Ако записник не потпише предсједавајући, то не утиче на пуноважност одлука скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу, уколико је нотар сачинио записник.

Књига одлука

Члан 146.

(1) Одлуке донесене на сједници скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу уносе се без одгађања у посебну књигу одлука.

(2) Одлуке из става 1. овог члана пуноважне су од дана доношења, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

8.4. Ништавост и побијање одлука скупштине

Примјена

Члан 147.

Одредбе овог закона о општим и посебним основима ништавости и побојности одлука скупштине акционара, изузецима од побијања и поступку побијања, које се односе на акционарско друштво, примјењују се и на ништавост и побијање одлука скупштине чланова друштва са ограниченом одговорношћу.

9. Директор или управни одбор

9.1. Статусна питања и начин рада

Појам

Члан 148.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може да има директора или управни одбор.

(2) Оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу одређује се да ли друштво има директора или управни одбор.

(3) Директор друштва са ограниченом одговорношћу може бити члан друштва или лице које није члан друштва.

(4) Ако друштво има управни одбор његови чланови могу бити сви чланови друштва или друга лица.

Избор директора или чланова управног одбора

Члан 149.

(1) Чланови друштва са ограниченом одговорношћу бирају директора или чланове управног одбора на сједници скупштине, осим првог директора или чланова првог управног одбора који могу бити одређени оснивачким актом.

(2) Оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити да се избор чланова управног одбора друштва врши кумулативним гласањем, у складу са овим законом.

Број чланова управног одбора и попуњавање састава

Члан 150.

(1) Број чланова управног одбора одређује се оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу.

(2) Ако се број чланова управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу смањи испод броја чланова одређеног оснивачким актом или уговором чланова друштва, преостали чланови могу кооптацијом допунити управни одбор до потребног броја чланова, ако је тако одређено оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(3) Ако се не изврши кооптација чланова управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу у складу са ставом 2. овог члана преостали чланови управног одбора дужни су да без одгађања сазову сједницу скупштине ради избора чланова до пуног броја, а до тог избора преостали чланови обављају само хитне послове, ако тим актима није другачије одређено.

Предсједник управног одбора

Члан 151.

(1) Управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу има предсједника кога бирају чланови управног одбора већином од укупног броја, ако оснивачким актом друштва није одређена друга већина.

(2) Предсједник управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу заступа друштво.

(3) Предјседник управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу сазива и предсједава сједницама управног одбора и одговоран је за вођење записника.

(4) Оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити да предсједник управног одбора предсједава и сједници скупштине чланова и да је одговоран за вођење њеног записника.

9.2. Послови директора или управног одбора

Дјелокруг

Члан 152.

(1) Ако оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу није другачије одређено, директор или управни одбор надлежан је за:

а) заступање друштва и вођење послова друштва у складу са законом, оснивачким актом и уговором чланова друштва,
б) утврђивање приједлога пословног плана,
в) сазивање сједница скупштине чланова друштва и утврђивање приједлога дневног реда,
г) спровођење одлука скупштине чланова,
д) одређивање дана са којим се утврђује листа чланова друштва са правом на обавјештавање, дан утврђивања дивиденде и дан плаћања дивиденде, гласање и друга питања,
ђ) закључење уговора о кредиту,
е) утврђивање дана стицања права на учешће у добити и дана исплате учешћа у добити, као и дана стицања права гласа и других права чланова друштва,
ж) давање и опозивање прокуре и
з) друга питања одређена оснивачким актом или уговором чланова друштва.

(2) Ако је оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу тако одређено, директор или управни одбор надлежан је и за:

а) извршење одлуке о стицању сопствених удјела и повлачења и поништења удјела,
б) утврђивање износа учешћа у добити и
в) издавање обвезница или других хартија од вриједности.

(3) Директор или чланови управног одбора могу вршење послова о питањима из ст. 1. и 2. пренијети на друга лица, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одговорност за пословне књиге

Члан 153.

Директор или управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу одговоран је за уредно вођење пословних књига и унутрашњи надзор пословања, у складу са законом.

9.3. Начин рада управног одбора

Самостално или заједничко поступање чланова

Члан 154.

(1) Ако друштво са ограниченом одговорношћу заступа или послове друштва води управни одбор, сваки члан има право да поступа самостално, осим ако оснивачким актом друштва није другачије одређено.

(2) Ако се оснивачким актом чланова друштва са ограниченом одговорношћу одреди да лица из става 1. овог члана могу поступати само заједно, потребно је одобрење свих лица за сваки акт или посао, осим кад би то захтијевало одгађање одлуке које би нанијело штету интересима друштва.

(3) Ако оснивачки акт или уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу одреди да је лице из става 1. овог члана дужно да поштује упутства других лица и ако то лице сматра да дата упутства нису прикладна, обавјештава о томе друга лица ради заједничког одлучивања о послу, осим кад би то захтијевало одгађање одлуке које би нанијело штету интересима друштва, када може поступати самостално о чему обавјештава без одгађања остале чланове.

(4) У случају несагласности лица из става 3. овог члана сазива се ванредна сједница скупштине у складу са одредбама овог закона.

Сједнице

Члан 155.

(1) Управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу одржава најмање четири редовне сједнице годишње, од којих једну непосредно прије годишње скупштине чланова друштва.

(2) Поред сједница из става 1. овог члана управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу може одржавати и ванредне сједнице које сазива предсједник по сопственој иницијативи или на захтјев члана тог одбора. Ако предсједник управног одбора не сазове сједницу одбора на писани захтјев члана одбора, сједницу може сазвати тај члан одбора.

(3) Ванредна сједница управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу сазива се писаним позивом који се доставља свим члановима одбора, у ком се наводе разлози, вријеме и мјесто одржавања сједнице.

(4) Сједнице управног одбора могу се одржавати и коришћењем конференцијске телефонске везе или коришћењем друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују на сједници могу да се чују и разговарају једно са другим. Лица која на овај начин учествују на сједници управног одбора сматрају се присутним.

(5) Сједнице управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу могу се одржавати и без спровођења поступка из ст. 2. до 4. овог члана ако им присуствују сви његови чланови и ако ниједан од чланова не приговори поступку сазивања и одржавања сједнице, односно ако се члан који не присуствује сједници писаним путем изјасни о томе да не приговара на поступак сазивања и одржавања сједнице, у складу са оснивачким актом и уговором чланова друштва.

(6) Управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу може донијети пословник о раду којим ближе уређује начин рада, који је у складу са оснивачким актом и уговором чланова друштва.

(7) Одредбе ст. 1. до 6. овог члана примјењују се ако оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу није другачије одређено.

Одлучивање без сједнице

Члан 156.

Управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу може одлучивати без сједнице ако су на одлуку која је предмет одлучивања писану сагласност дали сви чланови управног одбора који имају право гласа о том питању, ако оснивачким актом и уговором чланова друштва није другачије одређено.

Кворум и већина

Члан 157.

(1) Кворум за рад и одлучивање управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу чини већина од укупног броја његових чланова.

(2) Одлуке управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу доносе се већином гласова од укупног броја чланова одбора.

(3) Одлуке управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу постају пуноважне даном доношења. Одлуке управног одбора уносе се у књигу одлука.

(4) Ако су гласови чланова управног одбора са ограниченом одговорношћу при одлучивању једнако подијељени, одлучујући је глас предсједника управног одбора који гласа посљедњи.

(5) Одредбе ст. 1. до 4. овог члана примјењују се ако оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу није другачије одређено.

Искључење права гласа

Члан 158.

Одредбе овог закона о искључењу права гласа члана друштва са ограниченом одговорношћу у скупштини чланова примјењују се на искључење права гласа члана управног одбора приликом одлучивања управног одбора.

Комисије

Члан 159.

(1) Управни одбор друштва са ограниченом одговорношћу може формирати једну или више комисија коју чине његови чланови или друга лица.

(2) Услови и начин рада комисија из става 1. овог члана одређују се одлуком одбора у складу са оснивачким актом друштва или уговором чланова друштва.

(3) Одлуке комисије из става 1. овог члана управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу подлијежу сагласности тог одбора ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

Записник

Члан 160.

(1) На сједницама управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу и комисија одбора води се записник, који се подноси на прихватање на наредној седници одбора или комисије. Записник потписује предсједавајући сједници и лице које води записник.

(2) Записник са сједнице управног одбора и комисија одбора друштва са ограниченом одговорношћу сачињава се најкасније у року од десет дана од дана њиховог одржавања.

(3) Записник са сједнице управног одбора и комисија одбора друштва са ограниченом одговорношћу садржи нарочито: мјесто и дан одржавања сједнице; присутне на сједници; дневни ред сједнице; сажети приказ дискусије; питања која су била предмет гласања и резултат сваког гласања, укључујући и означење за свако лице да ли је гласало "за" или "против" или се уздржало од гласања.

(4) Непоступање у складу са ст. 1. до 3. овог члана не утиче на пуноважност одлука и других радњи управног одбора и комисија одбора друштва са ограниченом одговорношћу.

9.4. Статусна одговорност

Оставка

Члан 161.

Одредбе овог закона које се односе на оставку директора или чланова управног одбора акционарског друштва примјењују се и на оставку директора или члана управног одбора друштва са ограниченом одговорношћу.

Разрјешење

Члан 162.

(1) Скупштина друштва са ограниченом одговорношћу може разријешити директора или чланове управног одбора друштва, са навођењем разлога за разрјешење или без њега.

(2) Разрјешење директора или чланова управног одбора не утиче на њихова права након разрјешења која имају на основу посебног уговора са друштвом, с тим да тај уговор не може искључити право друштва из става 1. овог члана.

10. Надзор

Интернa ревизиja

Члан 163.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може имати интерну ревизију, ако је тако одређено оснивачким актом или уговором чланова друштва. Поред интерне ревизије друштво са ограниченом одговорношћу може имати и одбор за ревизију.

(2) Послове интерне ревизије врши интерни ревизор као физичко лице.

Избор и разрјешење и примјена

Члан 164.

(1) Интерног ревизора и чланове одбора за ревизију бира скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу из реда независних лица у смислу овог закона. Први интерни ревизор и чланови одбора за ревизију одређују се оснивачким актом или посебним актом оснивача.

(2) Интерни ревизор и чланови одбора за ревизију друштва са ограниченом одговорношћу могу се разријешити одлуком скупштине чланова друштва, са навођем разлога за разрјешење или без њега.

(3) Разрјешење интерног ревизора и чланова одбора за ревизију друштва с ограниченом одговорношћу не утиче на њихова права након разрјешења која имају на основу посебног уговора са друштвом, с тим да тај уговор не може искључити право друштва из става 2. овог члана.

Дјелокруг и начин рада

Члан 165.

(1) Одбор за ревизију друштва са ограниченом одговорношћу:

а) доноси план о раду интерне ревизије,
б) разматра извјештаје интерне ревизије и даје препоруке по извјештајима о ревизији,
в) извјештава директора, односно управни одбор, ако друштво има управни одбор, о реализацији препорука по извјештајима о ревизији,
г) извјештава скупштину чланова друштва о рачуноводству, извјештајима и финансијском пословању друштва и његових повезаних друштава,
д) изјашњава се о приједлогу одлуке о расподјели добити коју усваја скупштина,
ђ) извјештава о усклађености пословања друштва са законским и другим регулаторним захтјевима и
е) предлаже скупштини избор независног ревизора, ако друштво има обавезу ревизије финансијских извјештаја,

(2) У извршењу својих дужности интерни ревизор друштва са ограниченом одговорношћу:

а) контролише и извјештава одбор за ревизију о вјеродостојности и комплетности финансијских извјештаја друштва,
б) контролише и извјештава одбор за ревизију о вјеродостојности и комплетности извјештавања чланова друштва о финансијским и другим информацијама,
в) контролише усклађеност пословања друштва са одредбама овог закона о финансијским питањима и пословима из сукоба интереса и
д) контролише поступак рјешавања приговора чланова друштва, чланова органа друштва или других лица у вези са т. а) до в) овог става.

(3) Интерни ревизор и одбор за ревизију подносе извјештај члановима друштва са ограниченом одговорношћу на свакој годишњој скупштини, а на ванредној сједници скупштине када сматрају да је извјештавање прикладно и нужно или када то тражи управни одбор.

(4) У извршавању својих дужности интерни ревизор може прегледати сва документа друштва, провјеравати њихову вјеродостојност и податке који се у њима налазе, захтијевати извјештаје и објашњења директора или управног одбора и запослених и прегледати стање имовине друштва.

(5) Интерни ревизор и одбор за ревизију достављају посебан извјештај скупштини о уговорима закљученим између друштва и директора друштва или са члановима управног одбора друштва, ако друштво има управни одбор, као и са повезаним лицима у смислу овог закона.

(6) У извршењу својих дужности интерни ревизор и одбор за ревизиију друштва с ограниченом одговорношћу могу ангажовати друга лица стручна за одговарајућу област и одредити им плаћање разумне накнаде.

(7) Интерни ревизор, односно одбор за ревизију послове из ст. 1. до 6. овог члана, као и друге послове обавља у складу са законом, оснивачким актом и уговором чланова друштва.

(8) Ако друштво са ограниченом одговорношћу има интерну ревизију, а нема одбор за ревизију, послове из става 1. овог члана обавља интерни ревизор.

(9) Ако друштво са ограниченом одговорношћу има интерну ревизију, а нема одбор за ревизију, интерни ревизор извјештаје из става 2. доставља скупштини чланова друштва.

Независни ревизор

Члан 166.

(1) Друштво са ограниченом одговорношћу може имати независног ревизора.

(2) Незавнисни ревизор друштва са ограниченом одговорношћу обавјештава се истовремено са обавјештењем чланова друштва о одржавању годишње скупштине чланова друштва, ради учествовања у раду скупштине у складу са законом.

Стручни повјереник

Члан 167.

Одредбе овог закона о именовању стручног повјереника, његовим овлашћењима и извјештају, које се односе на акционарско друштво сходно се примјењују и на друштво с ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом или уговором чланова друштва није другачије одређено.

11. Измјене оснивачког акта и уговора чланова друштва

Начин измјене

Члан 168.

(1) Оснивачки акт друштва са ограниченом одговорношћу може се мијењати само једногласном одлуком свих чланова друштва, ако тим актом није другачије одређено.

(2) Оснивачким актом друштва са ограниченом одговорношћу може се одредити да се тај акт мијења већином гласова, али не мањом већином од обичне већине гласова свих чланова друштва са ограниченом одговорношћу.

(3) Уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу може се мијењати само једногласном одлуком свих чланова друштва, ако тим актом није другачије одређено.

(4) Уговор чланова друштва са ограниченом одговорношћу може одредити да се тај акт може мијењати и већином гласова, али не мањом већином од обичне већине свих гласова чланова друштва са ограниченом одговорношћу.

(5) Изузетно од ст. 1. до 4. овог члана измјене оснивачког акта и уговора чланова друштва са ограниченом одговорношћу којима се мијењају права неког члана друштва врше се уз сагласност тог члана.

(6) Измјена оснивачког акта нотарски се обрађује.

12. Акта и документа друштва

Држање и чување

Члан 169.

(1) Свако друштво са ограниченом одговорношћу чува сљедећа акта и докумената:

а) отправак нотарски обрађеног оснивачког акта, укључујући и све његове измјене,
б) уговор чланова друштва, ако га друштво има, укључујући и све његове измјене,
в) рјешење о регистрацији,
г) интерна документа одобрена од скупштине чланова и управног одбора,
д) књигу одлука,
ђ) акт о формирању сваке пословне јединице друштва и представништва (заступништва),
е) документа која доказују својину и сва друга права друштва на имовину,
ж) записнике и одлуке скупштине чланова и управног одбора друштва,
з) записнике одбора за ревизију и друге њихове писане налоге и закључке,
и) финансијске извјештаје, извјештаје о пословању и извјештај независног ревизора,
ј) књиговодствену документацију и рачуне,
к) документа о финансијским извјештајима и извјештајима о пословању поднесена надлежним органима,
л) листу повезаних друштава са подацима о удјелима или другим правима у њима,
љ) књигу удјела,
м) листу са пуним именима и адресама свих чланова управног одбора, свих лица која су овлашћена да заступају друштво и независног ревизора друштва, као и податке да ли лица која су овлашћена да заступају друштво то чине колективно или појединачно,
н) пуно име и адресу интерног ревизора и чланова одбора за ревизију,
њ) листу свих преноса удјела укључујући и залог и било који други пренос лицу које тиме не постаје члан друштва и
о) списак свих уговора које су са друштвом закључили директор, чланови управног одбора и са њима повезана лица у смислу овог закона.

(2) Друштво са ограниченом одговорношћу дужно је да чува акта и документа из става 1. овог члана у свом сједишту или у другим мјестима познатим и доступним свим члановима друштва.

(3) Друштво са ограниченом одговорношћу чува отправак оснивачког акта и уговор чланова друштва трајно, а остала документа из става 1. овог члана најмање пет година, а по истеку тог рока та документа чувају се у складу са прописима о архивској грађи.

Примјена

Члан 170.

Одредбе овог закона којима се уређује приступ актима и осталим документима акционарског друштва и приступ актима акционарског друштва по одлуци суда примјењују се и на приступ актима и осталим документима друштва са ограниченом одговорношћу и приступ актима друштва са ограниченом одговорношћу по одлуци суда.

13. Права по основу престанка својства члана друштва и престанак друштва

13.1. Престанак својства члана

Основи

Члан 171.

Члану друштва са ограниченом одговорношћу престаје својство члана друштва:

а) смрћу,
б) престанком правног лица,
в) иступањем (повлачењем) у складу са оснивачким актом или уговором чланова друштва,
г) иступањем (повлачењем) уз повреду оснивачког акта или уговора чланова друштва,
д) иступањем (повлачењем) у складу са судском одлуком,
ђ) искључењем у складу са судском одлуком,
е) искључењем у складу са оснивачким актом или уговором чланова друштва,
ж) преносом удјела другом лицу и
з) у случају других догађаја одређених оснивачким актом или уговором чланова друштва који воде престанку својства члана друштва.

13.2. Иступање и искључење члана

Основна начела

Члан 172.

(1) Оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу могу се одредити основи, поступак и посљедице престанка својства члана друштва укључујући уговорну казну или накнаду штете по основу искључења или непрописног иступања из друштва.

(2) Оснивачким актом или уговором чланова друштва са ограниченом одговорношћу не може се унапријед искључити право иступања из друштва и члан друштва се не може унапријед одрећи тог права, нити се тим актом може искључити право члана друштва на одрицање захтјева према друштву по основу непрописног искључења, као и право друштва на захтјев против члана друштва за непрописно иступање из друштва.

Иступање члана из оправданог разлога

Члан 173.

(1) Члан друштва са ограниченом одговорношћу може иступити из друштва ако му остали чланови или друштво својим радњама и поступцима проузрокују штету, ако је спријечен у остваривању својих права у друштву или му неки чланови друштва или друштво намећу несразмјерне обавезе, као и из других оправданих разлога.

(2) У случају из става 1. овог члана, ако се његови разлози за иступање оспоравају, члан друштва с ограниченом одговорношћу има право да покрене поступак пред надлежним судом ради утврђивања оправданости разлога за иступање.

(3) Члан друштва који иступа из друштва из оправданих разлога има право на накнаду тржишне вриједности удјела у року утврђеном оснивачким актом, односно уговором чланова друштва, као и на накнаду проузроковане штете.

(4) Члан друштва који иступа из друштва без постојања оправданог разлога дужан је да надокнади друштву тиме проузроковану штету.

Искључење члана

Члан 174.

(1) Скупштина чланова друштва са ограниченом одговорношћу може донијети одлуку да пред надлежним судом покрене поступак искључења појединог члана из друштва ако члан друштва не испуни обавезу уношења уговореног улога одређену оснивачким актом или уговором чланова друштва или ако постоје други оправдани разлози.

(2) Други оправдани разлози из става 1. овог члана постоје нарочито ако члан друштва:

а) намјерно или грубом непажњом проузрокује штету друштву или другим члановима друштва,
б) намјерно или грубом непажњом не поступа у складу са оснивачким актом друштва или уговором чланова друштва или обавезама прописаним законом,
в) учествује у радњама које онемогућавају извршење послова између друштва и члана друштва и
г) својим понашањем спречава или отежава пословање друштва.

(3) Тужбу за искључење члана друштва са ограниченом одговорношћу може поднијети друштво, као и било који члан друштва, при чему суд може ако нађе да је то нужно и оправдано, суспендовати право гласа члана чије се искључење тражи, као и суспендовати друга права тог члана друштва.

(4) Друштво са ограниченом одговорношћу има право на накнаду штете која му се проузрокује искључењем члана друштва из оправданих разлога.

Посљедице престанка чланства

Члан 175.

(1) Иступањем и искључењем члана друштва са ограниченом одговорношћу престаје његово својство члана у друштву и сва права која из тога произлазе.

(2) Одредба става 1. овог члана односи се и на друге основе престанка својства члана друштва са ограниченом одговорношћу у друштву.

(3) Члан друштва са ограниченом одговорношћу коме престане својство члана друштва има право на накнаду тржишне вриједности свог удјела у вријеме престанка својства члана друштва.

(4) Право на накнаду из става 3. овог члана нема члан друштва чије је својство престало смрћу, а његови насљедници имају право да преузму његов удио и постану чланови друштва.

(5) Одредба става 3. овог члана не примјењује се на члана друштва који је продао свој удио другом лицу које преузима његов удио и постаје члан друштва.

(6) Потраживања друштва са ограниченом одговорношћу по основу дуговане накнаде штете члана друштва, у случају искључења из оправданих разлога или неоправданог иступања, као и по основу неиспуњења неке друге обавезе члана друштва, пребијају се са потраживањима вриједности удјела члана друштва коме по овим основима престаје својство члана друштва.

(7) Накнада вриједности удјела члана друштва са ограниченом одговорношћу коме је у складу са овим законом престало својство члана, не може се вршити ако се тиме повређују одредбе овог закона о ограничењима плаћања члановима друштва.

(8) Ради обезбјеђења исплате потраживања по основу иступања, односно искључења члана друштва са ограниченом одговорношћу, суд може суспендовати чланска права у друштву и одредити друге привремене мјере.

13.3. Престанак друштва

Основи

Члан 176.

Друштво са ограниченом одговорношћу престаје:

а) истеком времена одређеног у оснивачком акту,
б) одлуком скупштине чланова,
в) статусним промјенама које за посљедицу имају престанак друштва,
г) правоснажном судском одлуком којом се утврђује да је регистрација друштва била ништава и одређује брисање друштва из судског регистра и
д) наступањем догађаја одређеног оснивачким актом или уговором чланова друштва.

Једночлано друштво

Члан 177.

Једночлано друштво са ограниченом одговорношћу престаје у случају стечаја или ликвидације над јединим чланом који нема правног сљедбеника, односно смрћу члана који нема насљедника удјела.

Престанак друштва одлуком суда као право мањинских чланова

Члан 178.

Одредбе овог закона којима се уређује престанак акционарског друштва и друга правна средства по захтјеву мањинских акционара примјењују се и на друштво са ограниченом одговорношћу.

Извори

• „Службени гласник Републике Српске“, број 127/08