Закон о привредним друштвима (Република Србија)/Део трећи/I

Извор: Викизворник
Иди на навигацију Иди на претрагу
Coat of arms of Serbia.svg


ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА


ДЕО ТРЕЋИ

ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Глава I
ОРТАЧКО ДРУШТВО
[уреди]

1. Појам и оснивање[уреди]

Појам и одговорност за обавезе

Члан 93.

Ортачко друштво је друштво два или више ортака који су неограничено солидарно одговорни целокупном својом имовином за обавезе друштва.

Ако уговор о оснивању друштва или други уговор између ортака садржи одредбу о ограничењу одговорности ортака према трећим лицима, та одредба нема правно дејство.


Уговор о оснивању

Члан 94.

Уговор о оснивању ортачког друштва садржи нарочито:

1) име, јединствени матични број и пребивалиште ортака који је домаће физичко лице, односно име, број пасоша или други идентификациони број и пребивалиште ортака који је страно физичко лице, односно пословно име, матични број и седиште ортака који је домаће правно лице, односно пословно име, број регистрације или други идентификациони број и седиште ортака који је страно правно лице;
2) пословно име и седиште друштва;
3) претежну делатност друштва;
4) означење врсте и вредности улога сваког ортака.

Уговор о оснивању може да садржи и друге елементе од значаја за друштво и ортаке.

Измене и допуне уговора о оснивању друштва врше се једногласном одлуком свих ортака друштва, ако уговором о оснивању није другачије одређено.


Уговор ортака

Члан 95.

Изузетно од члана 15. овог закона, уговор ортака закључују сви ортаци друштва.

2. Улози у друштво, ортачки удели и пренос удела[уреди]

Улог и удео

Члан 96.

Ортаци у друштво уносе улоге једнаке вредности, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од члана 45. став 3. овог закона, неновчани улог ортака може бити и у раду и услугама.

Ортаци стичу уделе у друштву сразмерне својим улозима у друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак није дужан да повећа улог изнад износа одређеног уговором о оснивању , ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак не може смањити свој улог без сагласности свих осталих ортака.


Пренос удела

Члан 97.

Удео се преноси писаним уговором закљученим између преносиоца и стицаоца, као и на други начин прописан законом.

Потписи на уговору из става 1. овог члана оверавају се у складу са законом који уређује оверу потписа.

Стицалац удела стиче удео даном регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.


Пренос удела између ортака

Члан 98.

Пренос удела између ортака је слободан, ако уговором о оснивању није другачије одређено.


Пренос удела трећим лицима

Члан 99.

Ако уговором о оснивању није другачије одређено, ортак не може без сагласности осталих ортака:

1) пренети свој удео трећем лицу, што обухвата и унос тог удела као неновчаног улога у друго привредно друштво;
2) дати свој удео у залогу трећем лицу.

Ако ортаци не дају сагласност на пренос удела трећем лицу, ортак коме је сагласност за пренос удела ускраћена може иступити из друштва, у складу са чланом 121. овог закона.


Одговорност код преноса удела

Члан 100.

Преносилац удела и стицалац удела одговарају неограничено солидарно за све обавезе преносиоца удела према друштву на дан регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији, осим ако се сви ортаци не споразумеју другачије.

Захтев друштва из става 1. овог члана, застарева у року од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

3. Пословођење[уреди]

Опште правило

Члан 101.

Сваки ортак има овлашћење за обављање радњи у редовном пословању друштва (пословођење).

Радње које не спадају у редовно пословање друштва нису обухваћене овлашћењем из става 1. овог члана и могу се обављати само уз сагласност свих ортака, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је уговором о оснивању или уговором ортака одређено да су један или више ортака овлашћени за пословођење, остали ортаци немају овлашћење за пословођење.


Пословођење од стране више ортака

Члан 102.

Ако овлашћење за пословођење има више ортака, сваки ортак је овлашћен да поступа самостално, али се други ортак овлашћен за пословођење може успротивити предузимању одређене радње у ком случају та радња не може бити предузета.

Ако је уговором о оснивању одређено да ортаци овлашћени за пословођење поступају заједно:

1) за предузимање сваке радње потребна је сагласност свих ортака овлашћених за пословођење, осим ако би непредузимање радње услед недоступности неког од ортака могло проузроковати штету друштву;
2) сваки ортак је дужан да поступа по инструкцијама сваког од осталих ортака овлашћених за пословођење.

У случају из става 2. тачка 2) овог члана, ако ортак сматра да инструкције другог ортака нису примерене, о томе обавештава све ортаке овлашћене за пословођење ради заједничког одлучивања, осим ако би одлагање радње проузроковало штету друштву, када може поступати самостално, о чему је дужан да без одлагања обавести све остале ортаке овлашћене за пословођење.


Пренос овлашћења на пословођење

Члан 103.

Ортак овлашћен на пословођење може пренети своје овлашћење на пословођење на треће лице или другог ортака, ако се са тим сагласе сви ортаци друштва.

Ортак који пренесе овлашћење на пословођење на треће лице одговара за радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео.


Отказивање овлашћења за пословођење

Члан 104.

Ортак овлашћен за пословођење може отказати овлашћење за пословођење ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за пословођење, како би омогућио осталим ортацима да предузму или организују предузимање радњи из редовног пословања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за пословођење супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.


Одузимање овлашћења за пословођење ортака

Члан 105.

Овлашћење за пословођење ортака може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, а нарочито:

1) неспособност ортака да правилно води послове друштва;
2) тежа повреда дужности према друштву.

4. Права ортака[уреди]

Право на накнаду трошкова

Члан 106.

Ортак има право на накнаду од друштва свих трошкова које је имао у вези са пословањем ортачког друштва, а који су с обзиром на околности случаја били неопходни.


Расподела добити

Члан 107.

Добит друштва се расподељује између ортака на једнаке делове, ако уговором о оснивању није другачије одређено.


Право на информисање

Члан 108.

Ортак овлашћен за пословођење обавезан је да:

1) обавештава све друге ортаке о пословању друштва;
2) на захтев другог ортака друштва пружи информације о пословању друштва; и
3) преда финансијске извештаје и другу документацију на увид свим ортацима.

Ортак има право да се лично информише о стању и пословању друштва, као и на приступ и копирање пословних књига и друге документације друштва, о свом трошку.

На остваривање права ортака на приступ и копирање књига и друге документације друштва судским путем сходно се примењују одредбе овог закона о остваривању права на информисање члана друштва с ограниченом одговорношћу.


Изузетак од правила о забрани конкуренције

Члан 109.

Не постоји повреда правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона ако је осталим ортацима при ступању ортака у друштво било познато да тај ортак има својство члана у конкурентском друштву или други правни однос са конкурентским друштвом, а приступање друштву му није било условљено престанком својства члана у конкурентском друштву, односно престанком другог правног односа са конкурентским друштвом.


Одлучивање ортака друштва

Члан 110.

Ортаци одлуке доносе једногласно, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако је уговором о оснивању одређено да се одређене или све одлуке доносе већином гласова, сваки ортак има један глас, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

За доношење одлуке о питањима која су изван редовне делатности друштва, као и одлуке о пријему новог ортака у друштво неопходна је сагласност свих ортака.

5. Правни односи друштва и ортака према трећим лицима[уреди]

Заступање друштва

Члан 111.

Сваки ортак је овлашћен да самостално заступа друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако су два или више ортака овлашћени да заступају друштво заједно:

1) они могу да овласте једног или више ортака да заступају друштво у одређеним пословима или одређеној врсти послова; и
2) изјава воље трећих лица учињена било ком од ортака овлашћених да заступају друштво заједно сматраће се да је учињена друштву.

Уговором о оснивању може се одредити да сваки ортак који је овлашћен да заступа друштво може заступати друштво само заједно са прокуристом.

У случају из става 3. овог члана, ако је изјава воље трећег лица учињена прокуристи или ортаку који заступа друштво заједно са прокуристом сматраће се да је учињена друштву.


Отказ овлашћења за заступање

Члан 112.

Ортак може отказати овлашћење за заступање друштва, ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталим ортацима да преузму послове заступања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за заступање супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.


Одузимање овлашћења за заступање

Члан 113.

Овлашћење за заступање може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, којима се нарочито сматра:

1) неспособност ортака да заступа друштво;
2) тежа повреда дужности према друштву.


Заступање друштва у спору са ортаком који је овлашћен за заступање

Члан 114.

Ортак који је овлашћен за заступање не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог ортака који је овлашћен за заступање то пуномоћје издају сви преостали ортаци заједнички.


Приговори и компензација

Члан 115.

Ако поверилац друштва захтева од ортака испуњење обавезе друштва:

1) ортак може истаћи личне приговоре као и приговоре које може истаћи и само друштво;
2) ортак може одбити испуњење обавезе ако поверилац може намирити своје потраживање компензацијом са друштвом.


Одговорност новог ортака

Члан 116.

Лице које после оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе друштва као и постојећи ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступања друштву.

Одредбе уговора о оснивању које су у супротности са ставом 1. овог члана немају правно дејство према трећим лицима.

6. Престанак ортачког друштва и својства ортака[уреди]

Члан 117.

Ортачко друштво престаје брисањем из регистра привредних субјеката у случају:

1) ликвидације друштва услед:
(1) истека времена на које је основано;
(2) одлуке ортака;
(3) судске одлуке;
(4) отварања стечаја над ортаком који је правно лице, ако уговором о оснивању није другачије одређено;
(5) ако је у друштву остао само један ортак, а у року од три месеца од дана када је у друштву остао један ортак друштву не приступи нови ортак;
(6) наступања било којег другог разлога одређеног уговором о оснивању.
2) закључења стечаја друштва;
3) статусне промене.

Својство ортака у ортачком друштву престаје у случају:

1) смрти ортака;
2) брисања ортака који је правно лице из надлежног регистра, као последице ликвидације или закључења стечаја;
3) иступања ортака;
4) искључења ортака;
5) у другим случајевима одређеним уговором о оснивању.


Судска одлука о ликвидацији друштва

Члан 118.

По тужби неког од ортака надлежни суд доноси одлуку о покретању поступка ликвидације друштва када за то постоји оправдан разлог.

Оправдан разлог у смислу става 1. овог члана постоји ако суд нађе да:

1) је ортак, са намером или грубом непажњом, повредио своју обавезу према друштву или другим ортацима, што је имало утицаја на пословање друштва;
2) је испуњење обавезе из тачке 1) овог става фактички немогуће;
3) није могуће да друштво другачије настави пословање, а да то пословање буде у складу са овим законом и уговором о оснивању.

Ништав је споразум којим се искључује или ограничава право ортака на подношење тужбе из става 1. овог члана.

Тужба из става 1. овог члана подноси се против друштва и свих преосталих ортака.


Настављање друштва са наследницима

Члан 119.

У случају смрти ортака, удео ортака се не наслеђује већ се распоређује сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, а наследници се са тиме не сагласе, удео ортака се распоређује сразмерно на преостале ортаке.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници се са тиме могу сагласити тако да ступе на место преминулог ортака или да захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво, а да они стекну статус командитора.

Ако наследници захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво у складу са ставом 3. овог члана, а преостали ортаци друштва то одбију, наследници ступају на место преминулог ортака и могу иступити из друштва у складу са одредбама овог закона о иступању ортака.

Ако наследници иступе из друштва у складу са ставом 4. овог члана, они одговарају за до тада настале обавезе друштва по прописима који уређују одговорност наследника за дугове оставиоца.

Уговором о оснивању може се уговорити висина удела у добити за командиторе, у случају настављања друштва са наследницима и промене правне форме друштва у командитно друштво, која може бити различита од висине удела у добити коју је оставилац имао као ортак.


Искључење ортака

Члан 120.

На искључење ортака сходно се примењују одредбе овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.


Иступање ортака

Члан 121.

Ортак може да иступи из друштва подношењем писаног обавештења о иступању осталим ортацима.

Писано обавештење из става 1. овог члана подноси се најмање шест месеци пре истека пословне године, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који поднесе писано обавештење о иступању у складу са овим чланом иступа из друштва истеком пословне године у којој је обавештење дато (дан иступања).

Право ортака из овог члана не може се ограничити нити искључити.


Последице иступања ортака из друштва

Члан 122.

Удео ортака који иступи из друштва распоређује се сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Друштво је у обавези да у року од шест месеци од дана иступања, осим ако је други рок одређен уговором о оснивању, исплати ортаку који иступа из друштва у новцу оно што би он примио у случају ликвидације друштва на дан иступања, не узимајући у обзир текуће и незавршене послове.

Ако је вредност имовине друштва на дан иступања недовољна за покриће обавеза друштва, ортак који иступа из друштва је у обавези да исплати друштву део непокривеног износа сразмерно свом уделу у друштву у року од шест месеци, ако уговором о оснивању није одређен други рок.

Солидарна одговорност ортака који иступа из друштва за обавезе друштва настале до дана иступања престаје по истеку периода од пет година од дана иступања, ако уговором о оснивању није одређен дужи период.


Учешће ортака који је иступио из друштва у незавршеним пословима

Члан 123.

Ортак који иступа из друштва учествује у добити и губитку из послова који у време његовог иступања још нису били завршени, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који је иступио из друштва може на крају сваке пословне године захтевати да се направи обрачун о пословима завршеним у тој години, да му се исплати оно што му из тога припада и да му се поднесе извештај о стању послова који још нису завршени.


Заштита поверилаца ортака

Члан 124.

Поверилац који има доспело потраживање према ортаку по основу правноснажне и извршне пресуде има право да у писаној форми захтева од друштва да му исплати у новцу оно што би ортак примио у случају ликвидације друштва, али само до висине свог потраживања.

Друштво је дужно да без одлагања обавести ортака о пријему захтева из става 1. овог члана.

Даном исплате повериоца од стране друштва у складу са ставом 1. овог члана ортак губи својство ортака, а његов удео расподељује се осталим ортацима на једнаке делове.

Ортак који је изгубио то својство у складу са ставом 3. овог члана задржава право на исплату у новцу онога што би примио у случају ликвидације друштва умањено за износ исплаћен његовом повериоцу.

У случају да у року од шест месеци од дана доставе захтева из става 1. овог члана друштво не изврши исплату повериоцу ортака, поверилац ортака може захтевати покретање поступка принудне ликвидације друштва у складу са одредбама овог закона које се односе на принудну ликвидацију.

У поступку ликвидације из става 5. овог члана поверилац ортака има право на исплату ликвидационог остатка који би припао ортаку, али само до висине свог потраживања, а ортак задржава право на исплату ликвидационог остатка у мери у којој прелази износ потраживања тог повериоца.

Извори[уреди]

  • „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11