Закон о привредним друштвима (Република Србија)/Део седми

Извор: Викизворник
Иди на навигацију Иди на претрагу
Coat of arms of Serbia.svg


ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА


ДЕО СЕДМИ

СТАТУСНЕ ПРОМЕНЕ

1. Појам и врсте статусних промена[уреди]

Појам статусне промене

Члан 483.

Статусном променом се друштво (у даљем тексту: друштво преносилац) реорганизује тако што на друго друштво (у даљем тексту: друштво стицалац) преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе, односно акције.

Сви чланови друштва преносиоца стичу уделе, односно акције у друштву стицаоцу сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осим ако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508. овог закона.

Члану друштва преносиоца се по основу статусне промене може извршити и новчано плаћање, али укупан износ тих плаћања свим члановима друштва преносиоца не може прећи 10% укупне номиналне вредности удела, односно акција које стичу чланови друштва преносиоца, а ако те акције немају номиналну вредност 10% укупне рачуноводствене вредности тих акција.

Ако се статусном променом оснива ново друштво, на оснивање тог друштва примењују се одредбе овог закона које се односе на оснивање друштва у одговарајућој правној форми, осим ако је другачије прописано одредбама овог закона које регулишу статусне промене.

Ако се статусном променом јавно акционарско друштво припаја друштву које није јавно акционарско друштво или се са њим спаја у ново друштво које није јавно акционарско друштво, то друштво мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Статусне промене се не могу вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције.


Учесници у статусној промени

Члан 484.

У статусној промени могу учествовати једно или више друштава исте или различите правне форме.

У статусној промени не може учествовати друштво које је у ликвидацији или у стечају, осим ако се статусна промена спроводи као мера реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.


Врсте статусних промена

Члан 485.

Статусне промене су:

1) припајање;
2) спајање;
3) подела;
4) издвајање.


Припајање

Члан 486.

Једно или више друштава може се припојити другом друштву преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припаја престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.


Спајање

Члан 487.

Два или више друштава могу се спојити оснивањем новог друштва и преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајају престају да постоје без спровођења поступка ликвидације.


Подела

Члан 488.

Друштво се може поделити тако што ће истовремено пренети целокупну имовину и обавезе на:

1) два или више новооснованих друштава (у даљем тексту: подела уз оснивање) или
2) два или више постојећих друштава (у даљем тексту: подела уз припајање) или
3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовита подела).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.


Издвајање

Члан 489.

Друштво се може поделити тако што ће пренети део своје имовине и обавеза на:

1) једно или више новооснованих друштава (у даљем тексту: издвајање уз оснивање) или
2) једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: издвајање уз припајање) или
3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовито издвајање).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени наставља да постоји.

2. Редовни поступак спровођења статусне промене[уреди]

2.1. Акти и документи у вези са статусном променом[уреди]

Припрема аката и докумената у вези са статусном променом

Члан 490.

Ради спровођења статусне промене одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема следеће акте и документе:

1) нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе ако само једно друштво учествује у статусној промени, као и све документе из члана 491. став 3. овог закона;
2) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, са стањем на дан који претходи дану доношења одлуке скупштине о статусној промени највише шест месеци;
3) извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене;
4) извештај одбора директора, односно извршног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о статусној промени;
5) предлог одлуке скупштине о статусној промени.

Друштво може као финансијске извештаје из става 1. тачка 2) овог члана користити:

1) последње годишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени није прошло више од шест месеци или
2) полугодишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако је од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени прошло више од шест месеци.

Финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана могу да се заснивају на последњим годишњим финансијским извештајима, ако су ти извештаји били предмет ревизије, тако што ће на основу књиговодствене документације узети у обзир промене настале од дана на који су последњи годишњи финансијски извештаји били израђени укључујући и значајније промене вредности средстава, без спровођења посебног пописа залиха и основних средстава.

Изузетно, финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана нису потребни ако су се сви чланови друштва које учествује у статусној промени сагласили да се ти извештаји не припремају.

У друштву које није јавно акционарско друштво, извештај ревизора из става 1. тачка 3) овог члана није потребан ако се сви чланови сваког друштва које учествује у статусној промени сагласе да се тај извештај не сачињава.

Извештај из става 1. тачка 4) овог члана за друштво које учествује у статусној промени није потребан ако се сви чланови тог друштва сагласе да се тај извештај не сачињава.

Ако друштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно припрема предлог одлуке скупштине о измени оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва.

Ако статусном променом настаје ново друштво, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог оснивачког акта тог друштва, а ако је то друштво акционарско друштво и предлог статута тог друштва.


Уговор о статусној промени

Члан 491.

Уговор о статусној промени закључује се ако у статусној промени учествују два или више друштава.

Уговор из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) пословна имена и седишта друштава која учествују у статусној промени;
2) циљ и услове под којима се врши статусна промена;
3) означење вредности имовине и висине обавеза које се статусном променом преносе на друштво стицаоца и њихов опис, као и начин на који се тај пренос врши друштву стицаоцу;
4) податке о замени удела, односно акција, а нарочито:
(1) сразмеру у складу са којом се врши замена удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу и висину новчаног плаћања ако постоји;
(2) начин преузимања удела, односно акција у друштву стицаоцу и датум од кога ти удели, односно акције дају право учешћа у добити;
(3) податке о посебним правима у друштву стицаоцу која стичу чланови друштва преносиоца са посебним правима;
5) датум од кога престају пословне активности друштва преносиоца, ако оно престаје по спроведеној статусној промени;
6) датум од кога се трансакције друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име друштва стицаоца;
7) све посебне погодности у друштву стицаоцу које се одобравају члановима одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, друштава која учествују у статусној промени;
8) услове под којима ће се наставити радни однос запослених у друштву стицаоцу;
9) остала питања од значаја за спровођење статусне промене.

Саставни део уговора из овог члана чине:

1) предлог одлуке о изменама и допунама оснивачког акта, односно статута друштва стицаоца, а ако статусном променом настаје ново друштво предлог оснивачког акта, као и предлог статута тог друштва ако је оно акционарско друштво;
2) деобни биланс друштва преносиоца, у случају статусне промене поделе или издвајања;
3) списак чланова друштва преносиоца, са навођењем номиналне вредности њихових удела, односно акција у друштву стицаоцу, као и удела, односно акција које стичу у друштву стицаоцу;
4) списак запослених у друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у друштву стицаоцу.

Уговор из става 1. овог члана закључује се између свих друштава која учествују у статусној промени у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Ако се статусном променом контролисано друштво припаја друштву које је његов искључиви власник, уговор из става 1. овог члана не садржи податке о замени удела, односно акција, нити се сачињава документ из става 3. тачка 3) овог члана.


План поделе

Члан 492.

Ако само једно друштво учествује у статусној промени, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, усваја план поделе.

План поделе из става 1. овог члана садржи нарочито податке из члана 491. став 2. овог закона.

Саставни део плана поделе из става 1. овог члана чине акти и документи из члана 491. став 3. овог закона.

План поделе мора бити састављен у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.


Извештај ревизора о статусној промени

Члан 493.

Надлежни суд у ванпарничном поступку на захтев друштва које учествује у статусној промени именује ревизора ради ревизије уговора о статусној промени, односно плана поделе, који сачињава извештај о статусној промени.

Ако у статусној промени учествује више друштава, надлежни суд може на заједнички захтев свих тих друштава именовати једног ревизора који сачињава заједнички извештај о статусној промени за сва друштва.

Ревизор је дужан да извештај из става 2. овог члана сачини и достави свим друштвима која учествују у статусној промени у року који одреди суд, а који не може бити дужи од два месеца од дана именовања.

Ревизор сачињава извештај о статусној промени у писаној форми, који садржи мишљење о томе да ли је сразмера у складу са којом се врши замена удела, односно акција правична и примерена, као и образложење у оквиру којег је дужан да наведе нарочито:

1) који су методи процене вредности примењени приликом утврђивања предложене сразмере замене удела, односно акција и који су пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода;
2) да ли су примењени методи и пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода примерени околностима тог случаја, као и каква би сразмера замене удела била да су додељени другачији пондери;
3) које околности су отежавале процену вредности и обављање ревизије, ако их је било.

Ревизор је овлашћен да од свих друштава која учествују у статусној промени затражи све податке и исправе потребне за успешну припрему извештаја, као и да предузме све остале радње потребне за проверу истинитости података и исправа добијених од тих друштава.


Извештај одбора директора, односно извршног одбора о статусној промени

Члан 494.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, друштва које спроводи статусну промену сачињава детаљан писани извештај који садржи нарочито:

1) циљеве који се желе постићи статусном променом, са анализом очекиваних економских ефеката на друштва која учествују у статусној промени;
2) објашњење правних последица закључења уговора о статусној промени, односно усвајања плана поделе;
3) образложење сразмере замене акција или удела;
4) податке о изменама уговора о статусној промени, односно плана поделе, ако су такве измене извршене на основу извештаја ревизора о ревизији статусне промене;
5) податке о значајнијим променама имовине и обавеза друштава која учествују у статусној промени до којих је дошло након датума са којим су израђени финансијски извештаји.

Ако је управљање друштвом дводомно, извештај из става 1. овог члана доставља се надзорном одбору на усвајање пре подношења скупштини на одобрење.

2.2. Обавештавање о спровођењу статусне промене[уреди]

Обавеза објављивања

Члан 495.

Нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе друштво објављује на својој интернет страници, ако је има, и доставља регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Нацрти из става 1. овог члана морају бити објављени непрекидно најмање 60 дана од дана одржавања седнице скупштине на којој је донета одлука о статусној промени, а приступ тим нацртима мора бити омогућен свим заинтересованим лицима без обавезе идентификације и без накнаде.

Уз нацрт из става 1. овог члана објављује се и обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте из члана 490. овог закона.

Друштво које није јавно акционарско друштво нема обавезу објављивања обавештења из става 3. овог члана ако је то обавештење упутило лично сваком члану друштва.

Ако у статусној промени учествује више од једног друштва, објављивање у складу са ст. 2. и 3. овог члана може се извршити заједнички за сва та друштва.

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени, односно нацрта плана поделе из става 1. овог члана сматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.


Обавеза обезбеђивања увида у акте и документе

Члан 496.

Друштво које спроводи статусну промену дужно је да својим члановима у седишту друштва омогући увид у акта и документе из члана 490. овог закона, као и у годишње финансијске извештаје за последње три године за свако од друштава које учествује у статусној промени, са мишљењем ревизора ако су били предмет ревизије, најмање током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Изузетно, друштво није дужно да омогући увид у документа и акте из става 1. овог члана у свом седишту ако су ти акти и документа објављени у складу са чланом 495. ст. 1. и 2. овог закона.

Друштво је дужно да омогући сваком члану друштва копирање, о трошку друштва, докумената и аката из става 1. овог члана.

Изузетно, друштво није дужно да омогући копирање докумената и аката из става 1. овог члана ако је свим заинтересованим лицима, без обавезе идентификације, омогућено да та документа и акте прибаве са интернет странице регистра привредних субјеката без накнаде.


Обавеза личног обавештавања поверилаца

Члан 497.

Друштво је дужно да повериоцу који је познат друштву, а чија потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве из члана 495. став 2. овог закона, упути и писано обавештење о спровођењу статусне промене, које садржи елементе из члана 491. став 2. овог закона, најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да да писану изјаву о томе да је обавеза упућивања обавештења из става 1. овог члана извршена.

2.3. Одлука о статусној промени и њено правно дејство[уреди]

Одлука о статусној промени

Члан 498.

Одлуком о статусној промени скупштина одобрава:

1) план поделе који је усвојио одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно;
2) уговор о статусној промени, ако је тај уговор закључен до дана одржавања седнице скупштине;
3) нацрт уговора о статусној промени, ако тај уговор није закључен до дана одржавања седнице скупштине.

Одлука о статусној промени друштва доноси се једногласно од стране ортака, комплементара, чланова друштва с ограниченом одговорношћу, односно акционара, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Изузетно у случају јавног акционарског друштва одлука о статусној промени друштва доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Ако као резултат статусне промене одређени чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца који неограничено солидарно одговарају за његове обавезе, одлука о статусној промени може се донети само уз њихову сагласност.

Скупштина је дужна да истовремено са доношењем одлуке из става 1. овог члана:

1) усвоји измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва, ако друштво наставља да постоји;
2) усвоји оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и статут тог друштва ако је оно акционарско друштво.

У случају акционарског друштва, одлука из става 1. овог члана мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чланом 475. овог закона.


Ступање на снагу

Члан 499.

Уговор о статусној промени ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобре скупштине свих друштава која учествују у статусној промени, односно даном закључења тог уговора ако је тај датум каснији, ако уговором није предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

План поделе ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобри скупштина друштва које спроводи статусну промену, осим ако је тим планом предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

Оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и његов статут ако је оно акционарско друштво, ступа на снагу истовремено са ступањем на снагу уговора о статусној промени.


Побијање одлуке о статусној промени

Члан 500.

На побијање одлуке о статусној промени примењују се одредбе чл. 376. до 381. овог закона.

У поступку по тужби за побијање одлуке о статусној промени суд ће туженом друштву оставити примерен рок за отклањање разлога за побијање, ако се ради о отклоњивим разлозима.

Надлежни суд је дужан да одлуку којом се поништава одлука о статусној промени по правноснажности достави регистру привредних субјеката ради објављивања у складу са законом о регистрацији.

Одлука из става 3. овог члана нема утицаја на права и обавезе друштва стицаоца у вези са статусном променом, које су настале након наступања правних последица статусне промене, а до дана објаве одлуке у складу са ставом 3. овог члана, и за те обавезе неограничено солидарно одговарају сва друштва учесници статусне промене.

Одлука о статусној промени не може се побијати због утврђене сразмере замене акција, односно удела.

3. Поједностављени поступак спровођења статусне промене[уреди]

Поједностављени поступак у случају припајања контролном друштву

Члан 501.

Ако је друштво стицалац контролно друштво са најмање 90% удела у основном капиталу друштва преносиоца, односно са најмање 90% акција са правом гласа у друштву преносиоцу, статусна промена припајања спроводи се без одлуке о статусној промени скупштине друштва стицаоца ако су испуњени следећи услови:

1) ако је друштво стицалац извршило објаву из члана 495. овог закона најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;
2) ако је друштво стицалац поступило у складу са чланом 496. овог закона током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;
3) ако један или више акционара друштва стицаоца који поседују акције које представљају најмање 5% његовог основног капитала не захтевају да се сазове скупштина друштва стицаоца ради доношења одлуке о статусној промени, у року из става 1. тачка 1) овог члана.

У случају из става 1. овог члана, друштво преносилац није у обавези да сачини и достави на одобрење скупштини извештаје из члана 490. став 1. тач. 3) и 4) овог закона.

Ако је друштво стицалац једини члан друштва преносиоца, уговор о статусној промени не садржи податке из члана 491. став 2. тачка 4) овог закона.

На питања поједностављеног поступка статусне промене која нису посебно уређена овим чланом примењују се одредбе овог закона о спровођењу статусне промене у редовном поступку.

4. Промена основног капитала и нераспоређена имовина и обавезе[уреди]

Повећање основног капитала друштва стицаоца

Члан 502.

Повећање основног капитала друштва стицаоца спроводи се у складу са одредбама овог закона које се односе на повећање капитала за правну форму друштва стицаоца.

На повећање основног капитала јавног акционарског друштва као друштва стицаоца не примењују се одредбе Закона о тржишту капитала које се односе на одобрење Комисије за хартије од вредности, као и друге одредбе тог закона које су неспојиве са заменом акција у поступку статусне промене.

Чланови друштва преносиоца који су у друштву преносиоцу које престаје као резултат статусне промене уписали уделе, односно акције, али их до тренутка замене за уделе, односно акције друштва стицаоца нису у целости уплатили, дужни су да уговорени улог уплате, односно унесу у друштво стицаоца под условима под којима су их уписали, осим ако уговором о статусној промени није другачије одређено.


Забрана стварања привидног капитала

Члан 503.

Друштво стицалац не може повећати свој основни капитал као резултат статусне промене по основу удела, односно акција:

1) које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу;
2) које друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу.

Друштво стицалац не може да издаје акције у замену за:

1) акције које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу, односно акције које за рачун друштва стицаоца држи треће лице у своје име;
2) сопствене акције друштва преносиоца, односно акције које за рачун друштва преносиоца држи треће лице у своје име.

Уделе, односно акције које друштво преносилац има у друштву стицаоцу, а који се као резултат статусне промене преносе друштву стицаоцу, постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Изузетно од става 3. овог члана, друштво стицалац може, ако је то предвиђено уговором о статусној промени, односно планом поделе, да члановима друштва преносиоца замени њихове уделе, односно акције са уделима, односно акцијама које друштво преносилац има у друштву стицаоцу.

5. Регистрација статусне промене и правне последице регистрације[уреди]

Регистрација статусне промене

Члан 504.

Регистрација статусне промене врши се у складу са законом о регистрацији у односу на друштво стицаоца и у односу на друштво преносиоца.

Регистрација статусне промене не може се вршити пре истека рока од 30 дана од дана ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе.

Повећање, односно смањење основног капитала настало као резултат статусне промене региструје се у складу са законом о регистрацији. Ако друштво престаје да постоји као резултат статусне промене, оно се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.


Правне последице статусне промене

Члан 505.

Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и то:

1) имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;
2) друштво стицалац постаје солидарно одговорно са друштвом преносиоцем за његове обавезе које нису пренете на друштво стицаоца, али само до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;
3) чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца, тако што се њихови удели, односно акције замењују уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;
4) удели, односно акције друштва преносиоца, који су замењени уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, поништавају се;
5) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама друштва преносиоца које се замењују за уделе, односно акције друштва стицаоца прелазе на уделе, односно акције које члан друштва преносиоца стиче у друштву стицаоцу, као и на потраживање новчане накнаде на коју има право поред или уместо замене за те акције, односно уделе у складу са овим законом;
6) запослени у друштву преносиоцу који су уговором о статусној промени, односно планом поделе распоређени у друштво стицаоца настављају да раде у том друштву у складу са прописима о раду;
7) друге последице у складу са законом.

Изузетно од става 1. тачка 1) овог члана, у погледу ствари и права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге, односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те имовине на друштво стицаоца врши се тим уписом на основу уговора о статусној промени или плана поделе, односно прибављањем тих сагласности или одобрења.

Ако се статусном променом друштво преносилац гаси, наступају и следеће правне последице:

1) друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације;
2) узајамна потраживања између друштва преносиоца и друштва стицаоца гасе се;
3) обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, и друштво стицалац постаје нови дужник у погледу тих обавеза, а ако постоји више друштава стицалаца, свако од њих супсидијарно одговара за обавезе које су у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе прешле на остала друштва стицаоце до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;
4) дозволе, концесије, друге повластице и ослобођења дата или призната друштву преносиоцу прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, осим ако је прописима којим се уређује њихово давање другачије одређено;
5) директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и заступницима друштва преносиоца престају дужности и овлашћења, као и пуномоћја за гласање у скупштини друштва преносиоца.

У случају припајања једином члану друштва у складу са чланом 501. став 3. овог закона не наступа последица из става 1. тачка 3) овог члана.

Изузетно од става 1. тачка 2) и става 3. тачка 3) овог члана, солидарна односно супсидијарна одговорност друштва стицаоца неће постојати у погледу потраживања за које је поверилац у складу са одредбама члана 509. овог закона остварио право на одговарајућу заштиту.


Нераспоређена имовина и обавезе друштва престалог поделом

Члан 506.

Имовина друштва преносиоца престалог поделом, која уговором о статусној промени, односно планом поделе није пренета ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се та имовина има пренети, преноси се сваком од друштава стицалаца сразмерно учешћу имовине која је на њих пренета, умањеној за преузете обавезе, у укупној нето имовини друштва престалог поделом.

За обавезе друштва преносиоца престалог поделом које уговором о статусној промени, односно планом поделе нису распоређене ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се имају расподелити, солидарно одговара свако друштво стицалац до износа разлике између вредности имовине која је на то друштво пренета и обавеза које је то друштво преузело.

6. Заштита права чланова друштва преносиоца[уреди]

Право на доплату

Члан 507.

Члан друштва преносиоца који сматра да је оштећен утврђеном сразмером замене удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу може тужбом надлежном суду против друштва стицаоца у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона тражити исплату новчане накнаде у складу са овим чланом.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди да је тржишна вредност удела, односно акција које је члан друштва преносиоца стекао у друштву стицаоцу мања од тржишне вредности удела, односно акција у друштву преносиоцу које су биле предмет замене, пресудом ће обавезати друштво стицаоца да том лицу исплати новчану накнаду која не може бити већа од 10% номиналне вредности његових замењених удела, односно акција у друштву преносиоцу.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд ће, ако одреди спровођење вештачења на околност одређивања тржишне вредности удела, односно акција, наложити туженом друштву стицаоцу да предујми трошкове тог вештачења.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво стицаоца на исплату новчане накнаде, друштво стицалац у обавези је да свим члановима друштва преносиоца чији су удели, односно акције исте врсте и класе замењени за уделе, односно акције друштва стицаоца исплати сразмеран износ на име доплате.

Ако је поднето више од једне тужбе у складу са ставом 1. овог члана, поступци се спајају.


Право на исплату

Члан 508.

Члан друштва преносиоца које је био несагласан са одлуком о статусној промени у смислу члана 483. овог закона има право из члана 474. овог закона, при чему је откупна цена његових акција утврђена одлуком о статусној промени.

Ако члан друштва преносиоца сматра да откупна цена утврђена одлуком о статусној промени не одговара тржишној вредности тих акција, или ако му та цена не буде исплаћена, има право подношења тужбе надлежном суду у складу са чланом 476. овог закона.

Удели, односно акције откупљене у складу са овим чланом постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Члан друштва преносиоца не може истицати друге захтеве према друштву стицаоцу.

7. Заштита трећих лица[уреди]

Заштита поверилаца

Члан 509.

Поверилац друштва које учествује у статусној промени чије је потраживање настало пре регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и који сматра да ће статусна промена у којој учествује његов дужник угрозити намирење његовог потраживања, може, у року од 30 дана од дана објављивања обавештења из члана 495. овог закона од стране његовог дужника, захтевати добијање одговарајуће заштите.

Заштита поверилаца у смислу става 1. овог члана обезбеђује се на следећи начин:

1) давањем обезбеђења у виду залоге, јемства и слично;
2) изменама услова уговора по основу ког је настало потраживање или раскидом тог уговора;
3) одвојеним управљањем имовином друштва преносиоца до намирења потраживања;
4) предузимањем других радњи и мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу на положај који је имао пре спровођења статусне промене.


Услови за давање заштите

Члан 510.

Поверилац друштва преносиоца, односно друштва стицаоца има право да заштиту из члана 509. овог закона захтева од свог дужника или од друштва стицаоца, односно друштва преносиоца само ако је финансијска ситуација друштава која учествују у статусној промени таква да спровођење статусне промене угрожава намирење његовог потраживања па је пружање те заштите неопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који неће бити лошији од положаја који је имао пре спровођења статусне промене.

Право да захтевају заштиту из члана 509. овог закона немају:

1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;
2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.


Заштита од стране суда

Члан 511.

Поверилац који у року од 15 дана од дана слања захтева за пружање заштите не добије одговарајућу заштиту има право да тужбом надлежном суду против свог дужника захтева добијање одговарајуће заштите, у смислу чл. 509. и 510. овог закона.

Поверилац има право на заштиту само ако докаже да је намирење његовог потраживања угрожено услед статусне промене.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру забране спровођења статусне промене, ако нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђивања одговарајуће заштите за повериоца који је поднео тужбу.


Заштита ималаца обвезница и других дужничких хартија од вредности

Члан 512.

Одредбе чл. 509. до 511. овог закона примењују се и на законите имаоце обвезница и других дужничких хартија од вредности које је издало друштво преносилац, осим ако је другачије одређено у одлуци о емисији ових хартија од вредности или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима.


Заштита ималаца посебних права

Члан 513.

Законити имаоци заменљивих обвезница, вараната и других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, које је издало друштво преносилац које престаје услед статусне промене стичу најмање једнака права према друштву стицаоцу, осим ако је:

1) другачије одређено у одлуци о издавању тих хартија од вредности или
2) са тим имаоцем другачије уговорено или
3) друштво стицалац уговором о статусној промени, односно планом поделе обавезано да, на захтев тих лица, откупи те хартије од вредности по њиховој тржишној вредности.

У случају из става 1. тачка 3) овог члана откупна цена мора бити одређена у уговору о статусној промени, односно плану поделе према тржишној вредности тих хартија од вредности утврђеној сходном применом члана 57. овог закона, што мора бити потврђено и од стране ревизора у извештају о ревизији статусне промене.

Лица из става 1. овог члана имају право да у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона траже да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди откупну цену предметних хартија од вредности ако сматрају да њихова вредност утврђена уговором о статусној промени, односно планом поделе није одговарајућа.


Одговорност за штету

Члан 514.

Директори друштва, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, које учествује у статусној промени солидарно су одговорни члановима, односно акционарима тог друштва за штету проузроковану намерно или крајњом непажњом приликом припреме и спровођења статусне промене.

Тужба за накнаду штете из става 1. овог члана може бити поднета у року од три године од дана објављивања регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији.

За штету не одговарају лица из става 1. овог члана ако се контролисано друштво припаја свом једином члану.

Извори[уреди]

  • „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11