Закон о привредним друштвима (Република Србија)/Део осми

Извор: Викизворник
Иди на навигацију Иди на претрагу
Coat of arms of Serbia.svg


ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА


ДЕО ОСМИ

ПРИНУДНИ ОТКУП АКЦИЈА И ПРАВО НА ПРОДАЈУ АКЦИЈА


Услови за принудни откуп

Члан 515.

На предлог акционара који има акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва и који има најмање 90% гласова свих акционара који поседују обичне акције (откупилац) скупштина доноси одлуку о принудном откупу свих акција преосталих акционара друштва уз исплату цене која се одређује сходном применом одредаба овог закона о исплати несагласних акционара.

Акције које поседују лица повезана са откупиоцем сматрају се акцијама које има откупилац у смислу става 1. овог члана, под условом да су та лица повезана са откупиоцем у периоду од најмање годину дана пре доношења одлуке о принудном откупу.

Статутом се може предвидети да принудни откуп из става 1. овог члана није допуштен или се може прописати већи проценат учешћа откупиоца у основном капиталу друштва као услов за принудни откуп.

Одлука о измени статута којом се мењају одредбе статута из става 3. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није предвиђена већа већина.


Утврђивање и исплата цене

Члан 516.

Цена акција из члана 515. став 1. овог закона утврђује се према вредности акција на дан који не претходи више од три месеца дану доношења одлуке о принудном откупу, не узимајући у обзир њено било какво очекивано повећање или смањење као последицу те одлуке.

Изузетно, ако као последица доношења одлуке о принудном откупу појединим акционарима престају посебне погодности на које су имали право, та чињеница се узима у обзир приликом утврђивања тржишне вредности акција.

Друштво је дужно да у складу са чланом 475. овог закона утврди цену акција које треба да буду предмет откупа у року од 30 дана од дана доношења одлуке о принудном откупу акција и да о томе обавести Централни регистар, у супротном одлука о принудном откупу престаје да важи.

Откупилац је у обавези да на посебан рачун код Централног регистра отворен за ту намену депонује средства за исплату цене акција из става 3. овог члана најкасније у року од осам дана од дана обавештавања Централног регистра у складу са ставом 3. овог члана.

У случају да не поступи у складу ставом 4. овог члана одлука о принудном откупу престаје да важи.

Акционарима чије су акције предмет принудног откупа Централни регистар исплаћује цену из става 3. овог члана из депонованих средстава у даљем року од три дана.


Материјали за седницу скупштине

Члан 517.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у оквиру материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука о принудном откупу акционарима достави:

1) обавештење о начину утврђивања цене акција које су предмет принудног откупа у складу са чланом 475. овог закона;
2) све вредности тих акција утврђене у складу са чланом 475. овог закона;
3) годишње финансијске извештаје и годишње извештаје о пословању, као и консолидоване годишње извештаје о пословању ако постоје, за три последње пословне године.

Обавештење из става 1. овог члана мора да садржи и податак о праву акционара чије су акције предмет откупа на исплату цене утврђене у складу са чланом 516. овог закона, праву на побијање одлуке скупштине, као и о праву да тражи да надлежни суд испита примереност накнаде у складу са чланом 521. овог закона, и то независно од начина гласања о одлуци о принудном откупу.


Гласање о одлуци о принудном откупу

Члан 518.

Приликом гласања о одлуци о принудном откупу не примењују се одредбе овог закона о гласању акционара са преференцијалним акцијама у оквиру своје класе.


Регистрација одлуке о принудном откупу

Члан 519.

Одлука о принудном откупу региструје се у складу са законом о регистрацији, а доставља се Централном регистру у року од осам дана од дана доношења.


Побијање одлуке о принудном откупу

Члан 520.

Изузетно од одредаба овог закона о побијању одлука скупштине, рок за подношење тужбе за побијање одлуке о принудном откупу је 30 дана од дана доношења те одлуке.

Одлука о принудном откупу не може се побијати због непримерености цене за акције које су предмет принудног откупа.


Испитивање примерености цене од стране суда

Члан 521.

Сваки акционар друштва чије су акције предмет принудног откупа који сматра да цена коју је утврдило друштво у складу са чланом 516. овог закона није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана регистрације одлуке о принудном откупу тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тих акција у складу са овим законом.

Ако је захтев поднет у складу са ставом 1. овог члана, надлежни суд ће о томе одмах обавестити Централни регистар ради обустављања исплате цене акционарима чије су акције предмет принудног откупа.

Надлежни суд одлуку којом се утврђује вредност акција које су предмет принудног откупа по правноснажности доставља Централном регистру.

Ако је вредност утврђена одлуком суда виша од цене коју је утврдило друштво, откупилац је у обавези да разлику са припадајућом законском затезном каматом обрачунатом од дана доношења одлуке о принудном откупу депонује на рачун из члана 516. став 4. овог закона у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда.

Ако откупилац пропусти да депонује разлику у складу са ставом 4. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за исплату те разлике.

Захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике из става 4. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 3. овог члана.


Право на продају акција

Члан 522.

Контролни акционар који стекне акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва обавезан је да купи акције сваког од преосталих акционара друштва на његов писани захтев.

Захтев из става 1. овог члана садржи врсту, класу и број акција које су предмет продаје и доставља се друштву, чиме се сматра да је захтев достављен и контролном акционару.

Цена по којој је контролни акционар обавезан да купи акције из става 1. овог члана одређује се сходном применом одредаба овог закона о цени по којој се исплаћују несагласни акционари.

Друштво је дужно да у року од 60 дана од дана пријема захтева из става 1. овог члана утврди цену из става 3. овог члана сходном применом члана 475. овог закона и да о томе у истом року обавести контролног акционара и акционара подносиоца захтева.

Контролни акционар је дужан да у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана изврши исплату утврђене вредности акција акционару подносиоцу захтева, чиме се врши пренос акција на контролног акционара.

Акционар подносилац захтева који сматра да вредност утврђена од стране друштва није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана тражити да суд у ванпарничном поступку утврди ту вредност акција у складу са чланом 475. овог закона.

Ако суд поступајући по захтеву акционара подносиоца захтева из става 6. овог члана као вредност акција утврди износ који је виши од цене коју је утврдило друштво, контролни акционар је у обавези да разлику до тако утврђене вредности доплати акционару подносиоцу захтева у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда са законском затезном каматом почев од истека рока за исплату из става 5. овог члана.

Ако контролни акционар пропусти да поступи у складу са ставом 7. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за обавезу контролног акционара из става 7. овог члана.

Захтев акционара чије су акције продате контролном акционару за исплату разлике из става 7. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 7. овог члана.


Изузетак у погледу цене акција у случају понуде за преузимање

Члан 523.

Изузетно од чл. 515. и 516. овог закона, откупилац који је путем понуде за преузимање испунио услов из члана 515. став 1. овог закона има право да у року од три месеца од дана истека понуде за преузимање спроведе принудни откуп акција по условима из понуде за преузимање, ако је у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава:

1) искључиво путем добровољне понуде за преузимање упућене свим преосталим акционарима за све њихове акције стекао најмање 90% акција које су биле предмет те понуде; или
2) ту понуду за преузимање спровео као обавезну.

У случајевима из става 1. овог члана, преостали акционари имају право на продају својих акција у складу са чланом 522. овог закона, по условима из понуде, у року од три месеца од дана истека понуда за преузимање.

По истеку рока из ст. 1. и 2. овог члана, утврђивање цене акција код остваривања права на принудни откуп и права на продају акција врши се у складу са чл. 515. и 516. овог закона.

Извори[уреди]

  • „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11