Закон о привредним друштвима (Република Србија)/Део десети

Извор: Викизворник
Иди на навигацију Иди на претрагу
Coat of arms of Serbia.svg


ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА


ДЕО ДЕСЕТИ

ПОВЕЗИВАЊЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

1. Основна правила[уреди]

Начини повезивања друштава

Члан 549.

Друштва се могу повезивати путем:

1) учешћа у основном капиталу или ортачким уделима (друштва повезана капиталом);
2) уговора (друштва повезана уговором);
3) капитала и уговора (мешовито повезана друштва).

Забрањено је повезивање привредних друштава супротно прописима којима се уређује заштита конкуренције.


Врсте повезаних друштава

Члан 550.

Привредна друштва повезивањем у смислу члана 549. овог закона формирају:

1) групу друштава (концерн);
2) холдинг;
3) друштва са узајамним учешћем у капиталу.


Група друштава

Члан 551.

Група друштава постоји када контролно друштво поред управљања зависним друштвима обавља и друге делатности.

Групу друштава чине:

1) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава којима управља контролно друштво (фактичка група) или
2) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава која су закључила уговор о контроли и управљању (уговорна група) или
3) друштва која нису у међусобно зависном положају, а којима се управља на јединствен начин (група са односима равноправности).


Холдинг друштво

Члан 552.

Холдинг друштво је друштво које контролише једно или више друштава и које за искључиву делатност има управљање и финансирање тих друштава.


Друштва са узајамним учешћем у капиталу

Члан 553.

Друштва са узајамним учешћем у капиталу су друштва од којих свако од тих друштава поседује значајно учешће у капиталу другог друштва.

2. Уговори о контроли и управљању[уреди]

2.1. Појам, закључење, измене и престанак[уреди]

Појам

Члан 554.

Уговор о контроли и управљању је уговор којим друштво поверава управљање и вођење послова другом друштву.

Ако друштва која чине групу са односима равноправности у смислу члана 551. став 2. тачка 3) овог закона закључе уговор којим се успоставља управљање на јединствен начин, такав уговор се не сматра уговором о контроли и управљању у смислу овог закона.


Закључење уговора

Члан 555.

Уговор о контроли и управљању закључује се у писаној форми и мора бити одобрен од стране скупштине сваког друштва које га је закључило трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

У случају ортачког или командитног друштва, уговор о контроли и управљању одобравају сви ортаци, односно комплементари, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, састављају извештај за скупштину приликом подношења уговора о контроли и управљању на одобрење скупштини, у коме морају навести и финансијске податке и податке о пословању друштава са којима уговор треба да буде закључен.

У извештају из става 3. овог члана образлажу се правни и економски разлози за закључење уговора и његов садржај, укључујући и износ накнаде за управљање, односно начин њеног одређивања.

Извештај из става 3. овог члана може бити састављен као заједнички извештај за сва друштва која закључују уговор.

Уговор о контроли и управљању региструје се у складу са законом о регистрацији и не може ступити на снагу пре дана регистрације.

Оглас о закључењу уговора о контроли и управљању објављује се на интернет страници регистра привредних субјеката даном регистрације тог уговора, у трајању од најмање 90 дана од дана објављивања.


Измена и престанак уговора

Члан 556.

Уговор о контроли и управљању мења се по поступку по којем је и закључен.

Ако другачије није уговорено, а уговор о контроли и управљању је закључен на неодређено време, свака од уговорних страна има право да уговор раскине само са даном завршетка пословне године или другог уговореног обрачунског периода, обавештењем о раскиду које је у обавези да свим осталим уговорним странама достави у писаној форми најмање 30 дана пре истека пословне године, односно другог уговореног обрачунског периода.

Престанак уговора о контроли и управљању по било ком основу региструје се у складу са законом о регистрацији, и објављује се на начин из члана 555. став 7. овог закона.

Оглас из става 3. овог члана мора садржати и обавештење повериоцима о њиховом праву да од контролног друштва захтевају одговарајућу заштиту у погледу наплате својих потраживања према контролисаном друштву.

2.2. Права, обавезе и одговорности из уговора о контроли и управљању[уреди]

Обавезујућа упутства

Члан 557.

У случају постојања уговора о контроли и управљању, контролно друштво има право да даје обавезујућа упутства зависном друштву о начину вођења послова, руководећи се интересима групе.

Ако је за спровођење одређеног упутства из става 1. овог члана потребна одлука или одобрење одбора директора контролисаног друштва, односно надзорног одбора ако је управљање зависним друштвом дводомно, а та одлука или одобрење нису дати у разумном року, директор, односно извршни одбор контролисаног друштва дужан је да о томе обавести контролно друштво без одлагања, ако другачије није предвиђено уговором о управљању и контроли.

У случају из става 2. овог члана, упутство може бити поновљено само уз сагласност одбора директора контролног друштва, односно надзорног одбора ако је управљање контролним друштвом дводомно.


Одговорност директора контролног друштва

Члан 558.

Директори контролног друштва дужни су да упутства контролисаном друштву из члана 557. овог закона дају са пажњом доброг привредника, при чему се одредбе чл. 63. до 80. овог закона о посебним дужностима директора сходно примењују на директоре контролног друштва и у односу на контролисано друштво.


Искључење одговорности директора контролисаног друштва

Члан 559.

Директори, односно чланови надзорног одбора не одговарају за штету која је настала као последица повреде посебних дужности према друштву из чл. 63. до 80. овог закона ако су поступали по упутствима из члана 557. овог закона.


Одговорност контролног друштва

Члан 560.

Контролно друштво одговара за штету коју је претрпело контролисано друштво услед поступања по обавезујућим упутствима из члана 557. став 1. овог закона.

2.3. Заштита акционара и поверилаца контролисаног друштва[уреди]

Исплата накнаде

Члан 561.

Накнада по основу уговора о контроли и управљању не може се исплатити ако је контролисано друштво пословало са губитком. У случају из става 1. овог члана, накнада за период током којег је контролисано друштво пословало са губитком може се исплатити у години када је контролисано друштво остварило добит.

На потраживање накнаде из става 1. овог члана не обрачунава се камата.


Примерена накнада спољним акционарима

Члан 562.

Спољни акционар у смислу овог закона је сваки акционар контролисаног друштва који није контролно друштво, нити је акционар контролног друштва.

Уговором о контроли и управљању мора се одредити примерена накнада по акцији коју је контролно друштво дужно да плаћа спољним акционарима на годишњем нивоу.

Накнада из става 2. овог члана одређује се према процени будуће просечне очекиване дивиденде по акцији за наредне три пословне године, коју би друштво исплатило када не би био закључен уговор о контроли и управљању, а најмање у висини просечне дивиденде по акцији за претходне три пословне године.

Ако је контролно друштво једини акционар подређеног друштва уговором о контроли и управљању не предвиђа се накнада из става 2. овог члана.

За измене или престанак уговора о контроли и управљању којим се мења накнада мањинским акционарима неопходна је сагласност тих акционара коју они дају као посебна класа акција.


Испитивање примерености накнаде од стране суда

Члан 563.

Спољни акционар подређеног друштва може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену накнаду ако сматра да је накнада одређена уговором непримерена.

Ако суд поступајући по захтеву из става 1. овог члана одреди накнаду у вишем износу од уговорене, контролно друштво има право на раскид уговора о контроли и управљању у року од три месеца од дана правноснажности одлуке суда, без отказног рока.


Право на продају акција

Члан 564.

Уговор о контроли и управљању мора предвиђати право спољних акционара да своје акције продају контролном друштву по цени која одговара тржишној вредности акција утврђеној у складу са чланом 57. овог закона.

Уместо исплате цене из става 1. овог члана, уговор о контроли и управљању може предвидети право на замену акција за акције контролног друштва, у сразмери која је одређена уговором.

Сразмера из става 2. овог члана мора одговарати сразмери у којој би се вршила замена акција контролисаног друштва за акције контролног друштва у случају припајања контролисаног друштва контролном друштву.

У случају из става 2. овог члана може се предвидети и доплата у новцу спољним акционарима, на коју се примењују одредбе о доплати у новцу код статусних промена.

Уговор о контроли и управљању који не предвиђа право из става 1. овог члана или не одређује цену из става 1. овог члана ништав је.


Испитивање примерености цене од стране суда

Члан 565.

Спољни акционар који сматра да цена из члана 564. став 1. овог закона или сразмера из члана 564. став 2. овог закона није примерена може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену цену, односно сразмеру.

Ако суд по захтеву спољног акционара одреди вишу цену или повољнију сразмеру за спољне акционаре, друштво је у обавези да одлуку суда одмах по правноснажности објави на својој интернет страници и да је достави регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра.

Одлука суда из става 2. овог члана обавезује друштво у односу на све спољне акционаре.


Заштита поверилаца

Члан 566.

Ако уговор о контроли и управљању престане да важи, контролно друштво је у обавези да повериоцу контролисаног друштва на његов писани захтев поднет у року од шест месеци по престанку важности тог уговора пружи одговарајућу заштиту за наплату његових потраживања која су настала пре регистрације престанка важности тог уговора у складу са законом о регистрацији.

Право на одговарајућу заштиту немају повериоци контролисаног друштва чија су потраживања обезбеђена или која би у случају стечаја контролисаног друштва била у првом или другом исплатном реду у смислу закона којим се уређује стечај.

Извори[уреди]

  • „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11