Закон о привредним друштвима (Република Србија)/Део девети

Извор: Викизворник
Иди на навигацију Иди на претрагу
Coat of arms of Serbia.svg


ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА


ДЕО ДЕВЕТИ

ЛИКВИДАЦИЈА ДРУШТВА

1. Појам и покретање ликвидације[уреди]

Појам

Члан 524.

Ликвидација друштва се може спровести када друштво има довољно средстава за намирење свих својих обавеза.


Одлука о ликвидацији

Члан 525.

Ликвидација друштва покреће се:

1) једногласном одлуком свих ортака, односно комплементара, ако уговором о оснивању није другачије одређено;
2) одлуком скупштине чланова друштва с ограниченом одговорношћу, у складу са чланом 211. овог закона;
3) одлуком скупштине акционара, у складу са чланом 358. овог закона.


Регистрација и објављивање

Члан 526.

Ликвидација друштва почиње даном регистрације одлуке о ликвидацији и објављивањем огласа о покретању ликвидације, у складу са законом о регистрацији.


Поступци у току и покретање стечаја

Члан 527.

Покретање ликвидације не спречава одређивање и спровођење извршења против друштва у ликвидацији нити вођење других поступака који се воде против или у корист друштва у ликвидацији.

Покретање ликвидације нема утицаја на поднети предлог за покретање стечаја поднет у складу са законом којим се уређује стечај, а повериоци друштва у ликвидацији могу поднети предлог за покретање стечаја и током трајања ликвидације из разлога прописаних законом којим се уређује стечај.


Ограничења исплата члановима друштва у ликвидацији

Члан 528.

За време ликвидације друштва не исплаћује се учешће у добити, односно дивиденде нити се имовина друштва расподељује члановима друштва пре исплате свих потраживања поверилаца.

2. Ликвидациони управник[уреди]

Ликвидациони управник

Члан 529.

У одлуци о покретању ликвидације друштво именује ликвидационог управника.

Именовањем ликвидационог управника свим заступницима друштва престају права заступања друштва.

Ако друштво не именује ликвидационог управника на начин предвиђен ставом 1. овог члана, сви законски заступници друштва постају ликвидациони управници.

Друштво може имати више ликвидационих управника.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они заступају друштво заједно, ако одлуком којом су именовани није другачије одређено.


Разрешење и оставка ликвидационог управника

Члан 530.

Ликвидациони управник може бити разрешен одлуком донетом у складу са чланом 395. овог закона, а истом одлуком мора бити именован нови ликвидациони управник.

Ликвидациони управник може дати оставку у складу са чланом 396. овог закона којим се уређује оставка директора друштва.


Регистрација ликвидационог управника

Члан 531.

Именовање, разрешење и оставка ликвидационог управника региструју се у складу са законом о регистрацији.

У случају из члана 529. став 3. овог закона, регистрација ликвидационог управника спроводи се по службеној дужности у складу са законом о регистрацији.


Овлашћења ликвидационог управника

Члан 532.

Ликвидациони управник заступа друштво у ликвидацији и одговоран је за законитост пословања друштва.

Ликвидациони управник може предузимати следеће активности:

1) вршити радње на окончању послова започетих пре почетка ликвидације;
2) предузима радње потребне за спровођење ликвидације, као што су продаја имовине, исплата поверилаца и наплата потраживања;
3) врши друге послове неопходне ради спровођења ликвидације друштва.

3. Обавештавање поверилаца и пријављивање потраживања[уреди]

Оглас о покретању ликвидације

Члан 533.

Оглас о покретању ликвидације из члана 526. овог закона објављује се у трајању од 90 дана на интернет страници регистра привредних субјеката и садржи нарочито:

1) позив повериоцима да пријаве своја потраживања;
2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона на коју повериоци достављају пријаве потраживања;
3) упозорење да ће потраживања поверилаца бити преклудирана ако их повериоци не пријаве најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа из става 1. овог члана.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације промени адресу седишта или адресу за пријем поште, рок од 90 дана из става 1. овог члана поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.

Ако друштво током рока за пријаву потраживања поверилаца из става 1. тачка 3) овог члана промени адресу седишта или адресу за пријем поште, тај рок поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.


Индивидуално обавештење познатим повериоцима

Члан 534.

Ликвидациони управник је дужан да познатим повериоцима који по овом закону пријављују потраживање упути и писано обавештење о покретању ликвидације друштва, најкасније у року од 15 дана од дана почетка ликвидације друштва.

Обавештење из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) податак о дану објављивања и периоду трајања огласа о покретању ликвидације;
2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона, на коју поверилац доставља пријаву потраживања;
3) упозорење да ће потраживање повериоца бити преклудирано ако га поверилац не пријави најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа о покретању ликвидације.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације или рока из става 1. тачка 3) овог члана за пријаву потраживања поверилаца промени адресу седишта или адресу за пријем поште, ликвидациони управник је у обавези да поново упути обавештење из става 1. овог члана познатим повериоцима који до тада нису доставили своје пријаве потраживања и то у року од 15 дана од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Повериоци чије је потраживање утврђено извршном исправом и повериоци у вези са чијим потраживањем против друштва почне да тече парница до почетка ликвидације немају обавезу пријављивања потраживања, а њихова потраживања се сматрају пријављеним, у складу са овим законом.


Пријава потраживања

Члан 535.

Друштво је дужно да све приспеле пријаве потраживања, као и потраживања из члана 534. став 4. овог закона, евидентира у листу пријављених потраживања и да сачини листу признатих и оспорених потраживања.

Друштво може, у року од 30 дана од дана пријема пријаве потраживања, оспорити потраживање повериоца, у ком случају је обавезно да о томе у истом року обавести повериоца уз образложење оспоравања потраживања.

Друштво не може оспоравати потраживања повериоцима чија су потраживања утврђена извршном исправом.

Ако поверилац чије је потраживање оспорено не покрене поступак пред надлежним судом у року од 15 дана од дана пријема обавештења о оспоравању потраживања и у истом року о томе писаним путем обавести друштво, то потраживање се сматра преклудираним.

Ако је до тренутка пријема обавештења о оспоравању потраживања поверилац против друштва већ покренуо поступак о том потраживању пред надлежним судом, поверилац није дужан да покреће нови поступак по пријему обавештења о оспоравању потраживања.

Потраживања настала након покретања ликвидације не пријављују се и морају се намирити до окончања ликвидације.

4. Ликвидациони биланси и извештаји, обустава ликвидације и покретање стечаја[уреди]

Почетни ликвидациони биланс и почетни ликвидациони извештај

Члан 536.

Ликвидациони управник у року од 30 дана од дана почетка ликвидације саставља почетни ликвидациони биланс као ванредни финансијски извештај у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија, и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог биланса најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Ликвидациони управник саставља и почетни ликвидациони извештај који садржи:

1) листу пријављених потраживања;
2) листу признатих потраживања;
3) листу оспорених потраживања са образложењем оспоравања;
4) податак да ли је имовина друштва довољна за намирење свих обавеза друштва, укључујући и оспорена потраживања;
5) неопходне радње за спровођење ликвидације;
6) време предвиђено за завршетак ликвидације;
7) друге чињенице од значаја за спровођење ликвидације.

Почетни ликвидациони извештај ликвидациони управник саставља најраније 90 дана, а најкасније 120 дана од дана почетка ликвидације и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог извештаја најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Усвојени почетни ликвидациони извештај региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ликвидациони управник не може отпочети са плаћањима ради намирења поверилаца нити са исплатама члановима друштва пре регистрације почетног ликвидационог извештаја, осим плаћања обавеза из текућег пословања друштва.


Годишњи ликвидациони извештаји

Члан 537.

Ликвидациони управник у току ликвидације подноси годишње ликвидационе извештаје о својим радњама, са образложењем разлога због којих се ликвидација наставља, а није завршена, ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање, најкасније у року од три месеца по истеку сваке пословне године.

Годишњи ликвидациони извештаји региструју се у складу са законом о регистрацији.


Обустава ликвидације

Члан 538.

У току ликвидације друштво одлуком ортака, комплементара, односно скупштине може обуставити ликвидацију и наставити са пословањем.

Одлука из става 1. овог члана доноси се већином одређеном за доношење одлуке о ликвидацији.

Одлука о обустави ликвидације може се донети само у случају да је друштво намирило у потпуности све повериоце, независно од тога да ли су тим повериоцима потраживања оспорена или призната, под условом да није отказало уговор о раду било ком запосленом по основу ликвидације нити отпочело са исплатама члановима друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је именовање законског заступника друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је и изјава ликвидационог управника да су сви повериоци намирени у потпуности и да друштво није отпочело са исплатама члановима друштва.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они изјаву из става 5. овог члана дају заједнички.

Одлука о обустави ликвидације региструје се у складу са законом о регистрацији.

У случају обуставе ликвидације, потраживања поверилаца који нису пријавили своја потраживања и поверилаца чија су потраживања оспорена, а нису у року предвиђеном у члану 535. став 4. овог закона покренули поступак пред надлежним судом, неће се сматрати преклудираним у смислу овог закона.


Покретање поступка стечаја због презадужености

Члан 539.

Ако се из почетног ликвидационог биланса или почетног ликвидационог извештаја утврди да имовина друштва није довољна за намирење свих потраживања поверилаца (презадуженост), ликвидациони управник је дужан да надлежном суду поднесе предлог за покретање стечаја у року од 15 дана од дана састављања почетног ликвидационог биланса, односно почетног ликвидационог извештаја.

У случају из става 1. овог члана ликвидациони управник не може намиривати потраживања поверилаца, осим потраживања насталих из текућег пословања друштва до дана покретања стечајног поступка.


Документи који се састављају након исплате поверилаца

Члан 540.

Након исплате поверилаца ликвидациони управник саставља:

1) завршни ликвидациони биланс;
2) извештај о спроведеној ликвидацији;
3) писану изјаву да је упутио обавештење свим познатим повериоцима у складу са чланом 534. овог закона, као и да су све обавезе друштва по основу пријављених потраживања и потраживања која се у смислу члана 534. став 4. овог закона сматрају пријављеним измирене у потпуности и да се против друштва не воде други поступци;
4) предлог одлуке о расподели ликвидационог остатка друштва.

Завршни ликвидациони биланс саставља се и региструје у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија.

Ортаци, комплементари, односно скупштина усваја документе из става 1. овог члана и доноси одлуку о окончању ликвидације на начин прописан чланом 525. овог закона.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације пре правноснажног окончања свих поступака који за правну последицу могу имати било какву обавезу друштва и измирења свих тих обавеза.

5. Окончање ликвидације и одговорност за штету[уреди]

Расподела ликвидационог остатка

Члан 541.

Имовина друштва у ликвидацији која преостане после измирења свих обавеза друштва (ликвидациони остатак) расподељује се члановима друштва у складу са одлуком о расподели ликвидационог остатка друштва.

Ако оснивачким актом, односно статутом или једногласном одлуком ортака, комплементара, односно скупштине није другачије одређено, расподела из става 1. овог члана врши се на следећи начин:

1) ортацима, комплементарима и командиторима и члановима друштва с ограниченом одговорношћу сразмерно њиховим уделима у друштву;
2) акционарима са преференцијалним акцијама који имају право приоритета у односу на ликвидациони остатак, а након њихове исплате акционарима са обичним акцијама сразмерно учешћу њихових акција у укупном броју обичних акција у друштву.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари који су у ликвидацији савесно примили исплате дужни су да врате примљено ако је то потребно за намирење поверилаца друштва.

У случају спора између чланова друштва у вези расподеле ликвидационог остатка, ликвидациони управник одлаже ту расподелу до правноснажног окончања спора.


Накнада ликвидационом управнику

Члан 542.

Ликвидациони управник има право да му се надокнаде трошкови које је имао у спровођењу ликвидације као и на исплату накнаде за рад.

Накнаду за рад и висину трошкова спровођења ликвидације одређују ортаци, командитори, односно скупштина, а у случају спора или када то друштво не одреди, ликвидациони управник може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди износ накнаде за рад и надокнаде трошкова.

У погледу потраживања из става 1. овог члана ликвидациони управник сматра се повериоцем друштва у ликвидацији.


Окончање ликвидације

Члан 543.

Ликвидација се окончава доношењем одлуке о окончању ликвидације из члана 540. став 3. овог закона.

По окончању ликвидације друштво се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Ако ортаци, комплементари, односно скупштина не донесу одлуку о усвајању докумената из члана 540. став 1. тач. 2), 3) и 4) овог закона у року од 60 дана од дана подношења тих докумената на усвајање од стране ликвидационог управника, ту одлуку може заменити писана изјава ликвидационог управника о неусвајању тих докумената.

Пословне књиге и документа друштва које је брисано услед окончања ликвидације чувају се у складу са прописима којима се уређује архивска грађа, а име и адреса лица коме су пословне књиге и документа поверени на чување региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ако одлуку о имену и адреси лица из става 6. овог члана не донесу ортаци, комплементари, односно скупштина, ту одлуку може заменити и писана изјава ликвидационог управника о имену и адреси тог лица.

Заинтересована лица имају право на увид у пословне књиге и документа брисаног друштва о свом трошку.

Ако је након брисања друштва из регистра потребно предузети одређене радње у погледу имовине друштва престалог брисањем или друге радње које је требало предузети током ликвидације, заинтересовано лице може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди ликвидационог управника са овлашћењем за предузимање тих радњи.


Одговорност ликвидационог управника за штету

Члан 544.

Ликвидациони управник одговара за штету коју причини у вршењу своје дужности члановима друштва и повериоцима друштва.

Потраживање из става 1. овог члана застарева у року од три године од дана брисања друштва из регистра.


Одговорност чланова друштва по окончању ликвидације

Члан 545.

Ортаци и комплементари одговарају неограничено солидарно за обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари акционарског друштва одговарају солидарно за обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката, до висине примљеног износа из ликвидационог остатка.

Потраживања поверилаца из ст. 1. и 2. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

6. Принудна ликвидација[уреди]

Разлози за покретање поступка

Члан 546.

Принудна ликвидација покреће се ако:

1) је друштву правноснажним актом изречена мера забране обављања делатности, односно одузета дозвола, лиценца или одобрење за обављање одређене делатности, а друштво не региструје промену претежне делатности или не отпочне ликвидацију у року од 30 дана од дана правноснажности тог акта;
2) у року од 30 дана од дана истека времена на које је друштво основано друштво не региструје продужење времена трајања друштва или у истом року не отпочне ликвидацију;
3) ортачко друштво остане са једним ортаком, односно командитно друштво остане без комплементара или без командитора, а друштву у року од три месеца не приступи недостајући члан или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом или у истом року не отпочне ликвидацију;
4) се основни капитал друштва смањи испод минималног износа прописаног овим законом, а друштво у року од шест месеци не повећа основни капитал најмање до минималног износа прописаног овим законом, или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом, или у истом року друштво не донесе одлуку о ликвидацији и такву промену у истом року региструје у складу са законом о регистрацији;
5) друштво не достави надлежном регистру годишње финансијске извештаје до краја пословне године за претходну пословну годину, односно ако не достави почетни ликвидациони биланс у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија;
6) је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације оснивања друштва у складу са законом о регистрацији или ништавост оснивачког акта друштва у складу са чланом 14. овог закона;
7) је правноснажном пресудом наложен престанак друштва у складу са чланом 469. овог закона, а друштво у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде не отпочне ликвидацију;
8) друштво остане без законског заступника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања законског заступника из регистра привредних субјеката;
9) друштво у ликвидацији остане без ликвидационог управника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања ликвидационог управника из регистра привредних субјеката;
10) усвојени почетни ликвидациони извештај не буде достављен регистру привредних субјеката у складу са чланом 536. став 6. овог закона;
11) у другим случајевима предвиђеним законом.


Покретање поступка принудне ликвидације

Члан 547.

У случајевима из члана 546. овог закона регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности преводи друштво у статус „у принудној ликвидацији” и истовремено објављује оглас о принудној ликвидацији на интернет страници регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од шест месеци.

Оглас из става 1. овог члана садржи:

1) дан објаве огласа;
2) пословно име и матични број друштва;
3) разлог принудне ликвидације;
4) обавештење повериоцима да у року од шест месеци од дана објаве огласа могу поднети предлог за покретање стечаја надлежном суду у складу са законом којим се уређује стечај.

Над друштвом у принудној ликвидацији може се отворити стечај у случају постојања стечајног разлога у складу са законом којим се уређује стечај.

Ако регистар привредних субјеката у року од годину дана од дана објаве огласа из става 1. овог члана не прими решење надлежног суда о отварању стечаја над друштвом у принудној ликвидацији, регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности брише друштво из регистра.


Последице брисања друштва из регистра у случају принудне ликвидације

Члан 548.

Имовина брисаног друштва постаје имовина чланова друштва у сразмери са њиховим уделима у капиталу друштва, а у случају ортачког друштва које нема капитал расподељује се на једнаке делове између ортака.

Чланови друштва своје односе у погледу имовине из става 1. овог члана уређују уговором, при чему сваки члан друштва може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку изврши поделу те имовине.

Након брисања друштва из регистра привредних субјеката, чланови брисаног друштва одговарају за обавезе друштва у складу са одредбама члана 545. овог закона о одговорности чланова друштва у случају ликвидације.

Изузетно од става 3. овог члана, контролни члан друштва с ограниченом одговорношћу и контролни акционар акционарског друштва одговара неограничено солидарно за обавезе друштва и након брисања друштва из регистра.

Потраживања поверилаца друштва према члановима друштва из става 4. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

Извори[уреди]

  • „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11